蓝天燃气：招商证券关于蓝天燃气首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151号）核准，并经上海证券交易所同意，蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,550万股，每股发行价格为人民币14.96元，首次公开发行股份于2021年1月29日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行股份完成后，公司总股本为462,702,000股。

本次解禁上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，共涉及5名股东，上述股东持有的限售股共计399,532,000股，占公司当前总股本的57.67%。该部分限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月，因触发承诺事项（具体详见2021年7月27日披露于上海证券交易所网站的《蓝天燃气关于相关股东延长限售股份锁定期的公告》），该部分股东持有的公司首次公开发行股份的锁定期自动延长6个月至2024年7月28日，该部分限售股将于2024年7月29日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行股票完成后，总股本为462,702,000股，本次解禁上市流通的限售股为公司首次公开发行股票时形成的限售股。

本次限售股形成后，公司于2022年6月进行了发行股份购买资产事宜，该次发行股份购买资产涉及的非公开发行股份数量为32,154,340股（其中限售股数量为32,154,340股），该次非公开发行后公司股份数量增加至494,856,340股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年6月20日出具了《证券变更登记证明》。该次股本增加不涉及持有本次上市流通的限售股的股东。

公司2023年实施2022年度权益分派,以资本公积金向全体股东每股转增0.4股导致公司股本总额增加197,942,536股至692,798,876股（具体详见2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《蓝天燃气2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022））。本次上市流通的限售股股东因本次转增股本导致持有的公司限售股股份增加114,152,000股至399,532,000股。

截至2024年7月22日，公司因可转债转股导致总股本累计增加37,439股至692,836,315股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次限售股上市流通涉及的股东范围

本次申请解除股份限售的股东具体为：

1、公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司（以下简称“蓝天集团”）；

2、公司实际控制人李新华；

3、公司实际控制人李新华的哥哥李国喜、姐姐李效萱，李国喜的儿子李华栋。

（二）本次限售股上市流通的有关承诺

根据《河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：

1、公司实际控制人李新华承诺：

“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝

天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若承诺人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。”

2、公司控股股东蓝天集团承诺：

“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；

4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担蓝天燃气、蓝天燃气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持蓝天燃气股票的收益将归蓝天燃气所有。”

3、公司实际控制人李新华的哥哥李国喜、姐姐李效萱，李国喜的儿子李华栋承诺：

“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；

5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

截至2021年7月26日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于本次发行价格14.46元/股（公司对2020年度利润进行了利润分配，并于2021年5月28日发放了现金红利0.5元/股，因此除权除息后的发行价格调整为14.46元/股），触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，公司上述股东持有公司首次公开发行股票前的股份锁定期自动延长6个月至2024年7月28日。

截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次申请解除限售并上市流通的股份流通日期为2024年7月29日。

（二）本次申请解除限售并上市流通的股份数量为399,532,000股，占公司总股本的57.67%。

本次申请解除限售并上市流通股份具体情况如下：

单位：股

六、股份变动情况

单位：股

七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人履行了相关承诺；本次限售股份解禁并上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解禁并上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁并上市流通无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘智刘海燕

招商证券股份有限公司2024年7月日