拱东医疗：中泰证券股份有限公司关于公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司关于浙江拱东医疗器械股份有限公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易

的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“拱东医疗”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就拱东医疗确认公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，鉴于预计公司2023年度日常关联交易的金额在董事会权限范围内，该议案无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见：公司2022年度及2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果、独立性不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意的独立意见：公司2022年日常关联交易实际发生额在2022年初预计的额度内，2023年日常关联交易预计发

生额是根据公司业务情况的合理预测，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，该交易不会对关联方构成依赖，不会影响公司的独立性，有利于公司生产经营和整体发展。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

3、董事会审计委员会意见

第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》，发表如下意见：公司2022年度所发生的关联交易及2023年度日常关联交易预计涉及的关联交易是公司日常经营所需，关联交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。

4、监事会审议情况

2023年4月24日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

（三）公司2023年度日常关联交易预计金额和类别

注：2022年12月1日，公司与刘冬明、程志强和韩涛签订《投资协议》，受让刘冬明、程

志强和韩涛3人持有的津东昇45.00%的股权，股权转让价款于2022年12月30日支付完毕，工商变更于2022年12月21日完成；2022年度，公司向津东昇销售医用耗材等产品共计

478.69万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、浙江恒大医疗器械有限公司

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：牟旭燕注册资本：1,180万元主要股东：张利军、牟旭燕经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司住所：浙江省台州市黄岩区头陀镇镇西村白湖塘373号最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为5,408.97万元，净资产为1,414.92万元；2022年度，主营业务收入为7,873.24万元，净利润为428.95万元（以上数据未经审计）。关联关系：浙江恒大的实际控制人张利军系公司实际控制人、董事长施慧勇的表弟，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”

2、乌鲁木齐津东昇商贸有限公司

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘冬明注册资本：1,000万元主要股东：刘冬明、浙江拱东医疗器械股份有限公司经营范围：销售：体外诊断试剂，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6854手术室，急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗，低温，冷藏设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，电子产品，塑料制品，金属制品，机电设备，钢材，建材，计算机软硬件及耗材，农畜产品，化工产品，玻璃制品，仪器仪表，针纺织品，文化用品，体育用品，矿山设备，工艺品，石油制品；医疗器械的设备租赁及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路2588号绿地商务中心202栋14层办公4号房5号房最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为7,734.17万元，净资产为3,637.50万元；2022年度，主营业务收入为5,247.59万元，净利润为1,112.70万元。

关联关系：公司持有津东昇45%的股权，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

浙江恒大与津东昇生产经营情况正常，资信情况良好，综合考虑其财务指标、经营情况，公司认为浙江恒大与津东昇具备履约能力，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与浙江恒大、津东昇的关联交易是为了满足公司生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，主要为向浙江恒大、津东昇销售一次性使用真空采血管、试管、吸头、病毒采样管等一次性医用耗材等产品。公司向关联方销售产品时，根据公司的定价机制与其商定销售单价。公司经销商的定价机制为：以基准价为基础，在保证公司及经销商合理利润的前提下，综合考虑了经销商的销售数量、结算方式、运输方式、提供给终端客户的服务水平以及区域竞争程度等各项加价和降价因素制定出销售价格，实行梯度价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

浙江恒大、津东昇作为公司的经销商已经合作多年，其中浙江恒大主要在广东、广西等地区进行销售，津东昇主要在新疆等西北地区进行销售。津东昇系公司2022年内新增的关联方，公司于2022年12月受让取得了津东昇45%的股权，公司通过持股加强公司与津东昇及其股东的合作，以期进一步提高公司产品在西北地区的市场占有率和销售规模。

公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司与浙江恒大、津东昇各自独立运营，关联交易产出的收入、利润占公司整体营业收入、利润的比例较小，不存在互相严重依赖的情形。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了拱东医疗确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项的相关董事会资料、监事会资料、审计委员会资料及独立董事意见，查阅了拱东医疗与浙江恒大、津东昇签署的经销合同，查阅了拱东医疗受让津东昇股权的相关协议、股权转让价款支付凭证、津东昇工商资料等。

经核查，保荐机构认为：公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核通过，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。日常关联交易事项不会对公

司独立性产生影响，公司亦不存在对相关关联方重大依赖的情形。保荐机构对拱东医疗确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易无异议。

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