拱东医疗：公司第一期员工持股计划(草案)

证券代码：605369 证券简称：拱东医疗

浙江拱东医疗器械股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

二〇二四年

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声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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风险提示

1、本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性。

3、本员工持股计划的资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

5、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”或“员工持股计划草案”）系浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为对公司（含合并报表子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和管理层认为需要被激励的人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过81人（不含预留份额），具体参加人数根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划受让标的股票价格（含预留份额）为15.28元/股。在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过100.0000万股，占公司当前总股本的0.63%，其中首次受让89.2600万股，占本员工持股计划标的股票总数的89.26%；预留10.7400万股，占本员工持股计划标的股票总数的10.74%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。在股东大会审议通过本员工持

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股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。本员工持股计划预留受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。公司成立管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

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9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

10、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

第一章 释义 ...... 8

第二章 本员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第三章 本员工持股计划参加对象的确定标准和范围 ...... 10

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 13

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 16

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 19

第七章 本员工持股计划的管理模式 ...... 21

第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 28

第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 29

第十章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法 ...... 30

第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 34

第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 35

第十三章 员工持股计划履行的程序 ...... 36

第十四章 其他重要事项 ...... 37

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划草案中合计数与各明细数相加之和在尾数上若存在差异，是由四舍五入所致。

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第二章 本员工持股计划的目的和基本原则

一、本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，员工持股计划的目的在于建立和完善股东、公司和员工的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，提高公司员工的稳定性，调动员工特别是核心技术人员的积极性，提升研发制造能力，实现主业产品的迭代升级，以满足客户和市场的需求，推动公司高质量发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 本员工持股计划参加对象的确定标准和范围

一、参加对象的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

二、参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、核心技术人员和管理层认为需要被激励的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，在公司任职，与公司存在劳动关系或聘任关系。

三、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和管理层认为需要被激励的人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过81人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

四、本员工持股计划的参加对象的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划草案出具法律意见。

五、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟募集资金总额不超过1,528万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,528万份，最终募集资金总额

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以实际募资总额为准。单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为100.0000万股（含预留份额），按照本员工持股计划确定的每股购买价格15.28元计算得出。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、本次员工最终认购员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

3、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上若存在差异，是由四舍五入所致。

4、本员工持股计划的参与对象包括了公司实际控制人之一施依贝女士的近亲属王凯先生，作为公司实际控制人的关联方，该名参与对象的参与资格和拟持有份额的确定标准与本员工持股计划其他参与对象的确定标准一致，王凯先生拟持有的份额对应股份数为3.00万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的3.00%，公司进行了核查认为该参与对象拟持有份额与其所任职务是相匹配的。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留10.74万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的10.74%，预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内

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确定对应持有人。预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或符合条件的其他员工。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。

公司于2024年8月6日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司自董事会审议通过回购股份事项之日起6个月内，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于1,800万元（含），不超过人民币3,600万元，具体回购股份的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购期限届满时公司的实际回购情况为准。截至2024年9月19日，公司已实际回购公司股份1,249,680股，占公司总股本的0.79%，回购最高价格30.70元/股，回购最低价格26.82元/股，回购均价28.81元/股，使用资金总额35,997,089.60元（不含交易费用）。目前股份回购事项已完成。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

三、购买股票价格和定价依据

1、购买股票价格

本员工持股计划（含预留份额）将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为15.28元/股。

本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

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（1）员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.55元的50%，为15.28元/股；

（2）员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股30.07元的50%，为

15.04元/股。

2、定价依据

本次定价是基于公司过往实施员工激励的经验总结，并参考相关政策和市场实践，兼顾合理成本与有效激励，而形成的与公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才产生正向激励作用，坚持权益分配份额与贡献相对等的原则。公司认为，本次定价可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上所述，该受让价格具有合理性与科学性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

(2) 配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的初始购买价格。

(3) 缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

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(4) 派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

(5) 增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过100.0000万股，占公司当前总股本的0.63%，其中首次受让89.2600万股，占本员工持股计划标的股票总数的

89.26%；预留10.7400万股，占本员工持股计划标的股票总数的10.74%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。在股东大会审议通过本员工持股计划后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由董事会授权管理委员会确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

1、首次受让部分

本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

2、预留受让部分

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本员工持股计划预留受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

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本员工持股计划首次及预留授予部分的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入。

若公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的不能解锁的股票权益由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额的孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

2、个人层面绩效考核

持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例。根据公司制定的考核管理办法，原则上绩效考评结果（S）划分为A（卓越）、B（优秀）、C（良好）、D（及格）、E（不及格）五个档次，考核期内考评结果若为良好或以上则可当期全部可以解锁，若为及格或不及格则当期获授的份额不得解锁，具体如下：

3、考核结果运用

在公司业绩目标达成的前提下，持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×解锁系数（N）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，未达到解锁条件的标的股票权益由管理委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，择机出售后收益（如有）归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

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本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

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第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

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第七章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（4）对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）遵守有关法律、法规和本计划草案及《员工持股计划管理办法》的规定；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）员工持股计划存续期内，除本计划草案另有规定外，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

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（5）按名下的本员工持股计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收义务；

（6）法律、行政法规、部门规章及本计划草案所规定的其他义务。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分配前不具有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案应当经出席持有人会议的持有人所持份额的过半数同意（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

三、管理委员会

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1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

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（11）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

（12）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对本计划草案作出解释；

6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；

9、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；

10、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

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3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

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第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

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第九章 员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

3、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

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第十章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益。

2、现金存款、理财产品和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占员工持股计划总份额的比例进行分配。

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8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、持有人权益的处置办法

1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的员工持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。

（1）参与对象因发生职务变更导致其不属于本员工持股计划规定的参与对象范围；

（2）本员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后决定提前终止。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会按照持有人发生该种情形之日该部分持有份额所对应的市值（市值=当日交易均价*份额对应股数）与持有人原始出资额的两者孰低值收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

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（2）持有人因绩效不合格、过失、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（4）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；

（5）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；

（6）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；

（7）参与对象不再满足中国证监会规定的成为参与对象的条件；

（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形。

3、存续期内，持有人发生职务/职级变更，仍符合本员工持股计划规定的参与对象范围的，管理委员会有权将按照持有人最新所在部门业绩情况调整持有人所获得的员工持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收回的份额，管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。

4、存续期内，持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。

5、存续期内，若公司失去对子公司控制权，管理委员会有权取消并终止该子公司持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的员工持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司。

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6、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

7、存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划草案中规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。

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第十一章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年1月底将标的股票89.26万股过户至本员工持股计划名下（拟认购的股票份额全部认购完毕，不含预留份额），锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价30.53元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,361.22万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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第十二章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

一、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。

二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

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第十三章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

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第十四章 其他重要事项

一、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税收制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

2024年12月11日