博迁新材：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：605376 证券简称：博迁新材

江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）

二零二三年六月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9

五、本次发行方式的可行性 ...... 10

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 13八、结论 ...... 18

释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

（二次修订稿）

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过54,689.31万元且不低于52,682.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、片式多层陶瓷电容器（MLCC）市场长期发展趋势良好

公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。

20世纪60年代，MLCC最先由美国公司研制成功。后来由日本厂商将其快速发展并产业化，20世纪90年代以来，电子信息产业日新月异，几乎所有的电子信息产品都在不断追求“轻、薄、短、小”，MLCC凭借此优势，已经成为目前电容器市场应用最多的产品。

从MLCC需求量来看，2020年上半年，受外部宏观环境变动的影响，全球经济受损较重，多数MLCC生产企业的正常经营被打断。2020年下半年，随着MLCC主要生产地区逐步恢复生产，MLCC产业逐渐升温。2020年全年MLCC市场发展趋势良好。当年全球MLCC需求量增至43,940亿只，同比增长10.0%；我国MLCC需求量增至33,350亿只，同比增长11.6%。

2021年，全球经济反弹，下游主要应用市场呈现高速增长态势，MLCC市场继续向好，根据中国电子元件行业协会发布的数据，2021年全球MLCC需求

量同比增长高达14.2%，达到50,170亿只；我国MLCC需求量达到38,480亿只，同比增长15.4%。

2022年，受外部宏观环境变动及行业周期波动影响，手机、穿戴式设备、计算机、家电市场需求均有所下滑，面向消费电子市场的MLCC需求有所下降。但是，面向新能源、通信设备、工业设备、医疗电子等高端领域的MLCC市场却保持增长，特别是汽车行业，搭载更多MLCC的新能源汽车市场保持超高速增长态势，叠加燃油汽车智能化、网联化给车用MLCC需求量带来的增长，预计汽车电子用MLCC的需求量将保持较高增速。在各个终端市场环境的综合影响下，2022年MLCC整体需求量出现下滑，但预期随着消费电子市场的复苏以及汽车市场的强劲发展，未来MLCC需求仍将保持增长。根据中国电子元件行业协会发布的数据，预计2022年全球及国内MLCC需求量均将有所下降，但2023年开始均会恢复增长趋势，MLCC市场长期发展趋势良好。

数据来源：中国电子元件行业协会《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》

数据来源：中国电子元件行业协会《2022年版中国MLCC市场竞争研究报告》

综上所述，片式多层陶瓷电容器（MLCC）行业未来仍将保持持续发展，因此作为MLCC主要电级材料之一的金属粉体材料拥有广阔的市场前景。

2、公司产品终端市场的需求反向助力产业链上游提质保量

公司产品主要应用于MLCC等电子元器件，纵观过去MLCC等电子元器件行业的发展，最核心驱动因素在于终端市场的产品迭代和需求升级。从21世纪初家电市场到PC电脑的蓬勃发展，从手机进入智能机时代到如今汽车电子市场迅速发展，每一轮产品升级都带动了MLCC等电子元器件需求的不断扩大，并使得其向高端化、精细化方向发展。

从终端市场来看，MLCC行业的发展主要受智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G通信的推广和工业自动化不断深入等终端需求驱动。目前，消费电子产品在MLCC的下游应用领域中依然占据主导地位，但汽车的新能源化趋势将大大促进小型、大容量、低电感的车规MLCC产品的需求增长，新能源汽车的大力发展已成为行业新的增长点。

3、公司持续扩大产能布局，需要流动资金支持以满足日常生产及业务拓展需求

近年公司坚持以市场为导向，以客户为中心，聚焦主业发展，专注于新材料前沿开发，依托自身技术优势在MLCC应用领域、新产品研发等方面进行持续的探索和优化。2021年公司实现销售收入96,975.18万元，较上年同期增长

62.74%，实现净利润23,783.64万元，较上年同期增长49.59%。同时公司深耕消费级MLCC用纳米镍粉、铜粉市场，得益于下游客户的旺盛需求，公司紧紧围绕既定销售和生产目标，通过深挖客户需求，整合营销力量，分解区域市场目标，进一步巩固成熟市场。公司2022年营业收入同比减少23.02%，但基于对下游市场需求的预期，公司销售规模有望在未来恢复增长。

基于上述下游市场的强力驱动以及公司研发实力的稳步跟进，为满足客户不断增长的产品需求，公司不断加强研发投入、有效完善产能布局，进一步满足MLCC用镍粉下游客户的需求。

随着研发投入的不断增加、新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及业务拓展的需求。

4、公司着重技术研发，坚持科技创新之路，持续加强现有产品和新品的研发力度

公司围绕前沿研究、产业发展、技术应用三个维度重点提升原创能力、基础能力、补短板能力，将在现有技术储备与客户资源的基础上，不断巩固现有优势产品的持续研发与创新，同时探索开展新产品的研发工作。为此公司将加快推进产学研的深度融合，进一步落实与相关科研院所的合作项目实施，将技术创新优势、市场优势和规模优势转化为经济效益，进一步巩固并提升市场竞争优势，不断提升公司产品的综合竞争力。公司已在宁波以自有资金投资组建了“研发中心”，持续加大研发投入，2022年公司研发投入为6,341.97万元，较上年同期增长42.78%。

在公司现有产品方面，公司将持续投入人力资源和资金，不断巩固MLCC用镍粉、铜粉等产品的技术及品质优势，继续将产品向适应小型化、高容化MLCC的方向不断推进，同时加强与客户在共同研发试制新产品领域的合作。在新品研发方面，公司新建一条HJT异质结电池用银包铜粉中试产线，持续推进产品稳定性测试，深入挖掘规模化生产降本增效潜力，为后续银包铜粉规模化量产提供有效技术支撑；锂电池负极材料用纳米硅粉领域，通过对生产过程持续的工艺优化，硅粉单产效率得以有效提升。银包铜粉与纳米硅粉的研发推进，将为公司后续发展提供长足动力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要

公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出

了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。

2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展近三年公司实现营业收入分别为59,588.22万元、96,975.18万元和74,655.40万元，2022年度营业收入同比减少23.02%，但基于对下游市场需求的预期，公司销售规模有望在未来恢复增长。公司业务规模近年来有所扩大并维持较高收入水平，不断发展的业务预期使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。

3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持

随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要

公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发

的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，避免因资金短缺而失去发展机遇。

2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务发展近三年公司实现营业收入分别为59,588.22万元、96,975.18万元和74,655.40万元，2022年度营业收入同比减少23.02%，但基于对下游市场需求的预期，公司销售规模有望在未来恢复增长。公司业务规模近年来有所扩大并维持较高收入水平，不断发展的业务预期使得公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费用支出的情况。

3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持

随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，对资金的需求也会相应增加。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次向特定对象发行股票的价格为

37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

2、根据《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核及中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过54,689.31万元且不低于52,682.00万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议及第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议及第三届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响的分析

1、前提假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行A股股票数量为14,533,433股（该发行数量仅为估计，最终以通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为54,689.31万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

（4）假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

（5）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（6）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为15,348.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,088.27万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

①情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

②情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

③情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

（7）假设2023年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人王利平先生、控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即

期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会2023 年 6 月 17 日