博迁新材：海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于江苏博迁新材料股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年八月

3-2-1

声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ...... 16

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐机构承诺事项 ...... 18

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19

七、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 21

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 28

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 28

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 29

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。公司是国内产业化使用常压下等离子体加热气相冷凝法制备技术生产电子专用高端金属粉体材料的企业，一直致力于电子专用高端金属粉体材料的前瞻性研发和市场化推广，是目前全球领先的实现纳米级电子专用高端金属粉体材料规模化量产及商业销售的企业。

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公司作为唯一起草和制定单位，负责了我国第一部电容器电极镍粉行业标准（标准编号：YS/T 1338-2019）的起草及制定工作，该标准已自2020年1月1日起实施。公司全资子公司广新纳米作为主要起草单位，负责了浙江省多层片式陶瓷电容器电极镍粉团体标准（标准编号：T/ZZB 1912-2020）的起草及制定工作，该标准已自2020年12月1日起实施。自成立以来，公司一直专注于电子专用高端金属粉体材料的研发、生产与销售，主营业务没有发生重大变化。公司拥有物理气相法金属粉体制粉设备168套，并具备完善的质量保障体系。公司于2013年12月通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》，并于2016年11月、2019年12月和2022年10月通过高新技术企业认证复审。

在公司产品的MLCC应用领域，未来随着智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G通信的推广、工业自动化不断深入、增材制造技术的进步以及航空航天产业的发展，市场对于公司产品的需求量将不断增加。

在新产品开拓方面，公司对银包铜粉和纳米硅粉着力进行研发和市场应用推广。随着绿色环保的新能源动力蓄能产业的不断升级，锂离子电池“硅基负极材料”的应用也成为全球新能源动力的重要研究方向之一，硅碳负极用纳米硅粉的需求日益提升，公司的纳米硅粉产品面临广大的市场需求。另外光伏产业围绕异质结电池的技术应用方向正进行前期的产能规划建设，为达到效益优化的目标，银包铜粉制备的浆料将大有用武之地。银包铜粉与纳米硅粉的研发和产业化推进，将为公司后续发展提供长足动力。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；

注2：计算公式及说明如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）÷流动负债

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

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（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

（6）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数

（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（8）研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入

（9）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+固定资产折旧支出+使用权资产折旧+长期摊销费用摊销和无形资产摊销

（10）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）÷利息总支出

注3：2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理，即假设2023年营业收入=2023年1-6月营业收入*2、2023年营业成本=2023年1-6月营业成本*2，且期末应收账款余额、存货余额不变。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。

上述领域的景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度，受消费需求提振等因素的影响，电子产业的景气程度较高；而经济形势的较大波动，可能对包括公司在内的电子产业及相关上下游行业的经营业绩造成不利影响。受终端消费电子市场需求下滑影响，2022年下半年以来公司主要产品的下游MLCC市场需求出现了下滑。若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，可能对公司的销售收入和盈利水平产生不利影响，公司业绩存在下滑的风险。

（2）行业竞争风险

经过多年的发展，公司已经形成自身的技术优势，并在中高端电子元器件用金属粉体生产行业具备较强的竞争力，但是不排除未来可能会有新进入行业的厂商与公司展开竞争。同时，同行业其他企业亦会采取降价或扩产的方式保持自己的市场份额。公司存在可能因产品价格下跌或市场占有率下滑导致的利润水平下降的风险。

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随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化、高容化的趋势越来越明显，这对金属粉体材料的生产研发提出了更高的品质要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，在关键生产工艺环节积累了丰富的经验，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

公司客户主要为MLCC等电子元器件生产商，包括三星电机、台湾华新科、台湾国巨等知名MLCC生产商。报告期内，公司主营业务前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为87.56%、86.90%、87.38%及78.85%，其中，公司对三星电机的销售收入占主营业务收入的比重分别为70.95%、70.34%、

74.70%及48.21%，客户集中度较高。

上述客户集中度较高的情况在一定程度上反映了MLCC行业目前的市场竞争格局，2021年全球前十大厂商合计占据MLCC行业91.80%的全球市场份额，其中三星电机占据该行业市场份额20%以上。2022年及2023年1-6月，三星电机对公司产品的采购额均出现同比减少，若未来三星电机持续减少对公司产品的采购，则公司可能出现订单减少的不利局面。公司面临因客户集中度较高可能导致的经营风险。

（2）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为镍块、铜棒及银砂，其价格会随该金属品种的全球市场的价格波动而发生变化。公司生产成本受原材料采购成本影响而发生变化，公司主要原材料采购价格通常基于订单当天的相关网站发布的现货市场价格的中间价确定。

公司主要原材料采购价格受大宗商品及相关商品期货价格的影响较大，价格波动可能对公司的生产成本造成较大影响。公司采购量最大的原材料镍市场价格在2021年体现稳步上升趋势，2022年上半年由于外部宏观环境变动及俄乌战争影响市场价格急剧攀升，2022年下半年以来虽有下滑但仍处于震荡状态，鉴于

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公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，如果未来原材料价格持续上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）经营业绩持续下滑甚至亏损的风险

报告期公司实现归属于母公司股东的净利润分别为15,899.66万元、23,783.64万元、15,348.12万元及1,686.22万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,503.39万元、22,260.58万元、15,088.27万元和-517.67万元；2022年度及2023年1-6月归属于母公司股东的净利润同比下降35.47%和83.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降32.22%和105.27%。2023年上半年承接2022年的宏观经济及行业周期形势，虽有所好转但尚未完全扭转向好，公司产品的总体销量相比2022年下半年有所提升，但同比仍然减少较多，且高毛利产品销量同比减少较多，导致收入规模同比出现下滑；此外，原材料价格上涨等因素导致单位生产成本增加，进而造成了公司净利润出现大幅下滑甚至亏损的情况。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素持续发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，存在持续下滑甚至亏损的风险。

（4）进口国贸易政策变动风险

报告期内公司产品主要出口至韩国、日本及中国台湾地区，由于国际形势变动及贸易摩擦的可能，不排除该等国家和地区未来调整公司相关产品的进口政策，进而对公司产品的出口产生不利影响。

（5）人才储备不足及人才流失的风险

作为一家研发纳米级、亚微米级及微米级金属粉体材料的高新技术企业，研发人才和管理人才对于公司发展尤为重要。公司未来纳米新材料的基础科学研究、适应新领域应用的新品类金属材料的研发生产，将对公司的研发能力和管理能力提出更高的要求，公司将需要更多的研究型、专业型的研发人才和复合型的管理人才。若公司研发人才和管理人才储备不足，或发生人才流失的情况，则不能及时研发出适应下游市场的产品，从而削弱公司核心竞争力，阻碍公司快速发展。

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（6）核心技术失密的风险

公司所处行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。公司在经营过程中积累了多项专利及专有技术，公司通过与主要技术人员签订保密合同等措施降低技术失密的风险，但不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者技术机密被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。

（7）相关客户违约的风险

发行人与三星电机于2019年12月签订了《采购协议》，并于2020年3月签署《战略合作协议书》，约定了三星电机向发行人采购相关产品的条款，同时公司也与其他客户签署了相关协议。若三星电机或其他客户未依照约定履行合同，发行人虽可依照合同约定处理相关事项，解决相关争议，但仍会给发行人经营业绩带来一定影响。

（8）知识产权诉讼的风险

截至本报告签署日，发行人存在的主要诉讼有两起，系台州市金博新材料有限公司诉称发行人侵害其权利（该诉讼详细情况参见尽职调查报告“第十章/三、诉讼、仲裁情况”），存在对公司经营产生负面影响的风险。另外，如发行人未来生产经营过程中再出现涉诉情形，可能存在因败诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。

3、财务风险

（1）存货管理和存货跌价风险

为应对下游MLCC生产厂商的临时供货需求，公司通常会保有一定量的安全库存；为有效保证公司正常生产经营，同时也为降低原材料（主要是镍块、铜棒、银砂）采购成本，公司通常会在金属市场价格处于低点时进行一定量的采购；针对境外销售，公司销售给主要客户的每批产品均需由对方进行样品测试，测试通过后公司再行发货，从样品送货到产品发货间隔期约为半个月到一个月，如送检样品品质未达到客户要求，返工则需要一定时间，故公司通常保有一定量的产成品存货。另外，公司金属制粉设备除每个月例行的检修更换辅材之外会一直处于不停运状态，导致公司存在一定量的在产品。报告期各期末，发行人的存货余

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额分别为15,152.14万元、24,083.65万元、49,788.21万元及49,159.36万元，存货周转率分别为2.14、3.05、1.28和0.97，存货跌价准备金额分别为671.83万元、27.02万元、0万元和0万元。存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,973.17万元、17,975.88万元、22,730.05万元及21,177.28万元，占对应期末流动资产的比重分别为9.19%、

18.38%、20.87%及21.09%。截至2023年6月末，公司以账龄组合计提坏账准备的在一年以内的应收账款余额为21,628.28万元，占应收账款余额的比重为

96.86%，账龄结构合理。公司应收账款的主要客户是MLCC制造行业的大型企业集团或者上市公司，其资本实力强、信誉度高，主要客户与公司建立有长期稳定的业务合作关系。尽管如此，如果行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。

（3）税收优惠政策变动风险

公司于2013年通过高新技术企业资格初次申请，并于2016年、2019年及2022年通过高新技术企业资格复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。

2018年9月公司镍粉产品开始享受增值税出口退税政策，报告期内，2020年1月1日至2020年3月19日，征税税率为13%，退税税率为10%，2020年3月20日起，征税税率为13%，退税税率调整为13%，享受增值税出口退税直接增加了公司镍粉产品的销售收入水平。若未来出口退税政策发生变化，将对公司的净利润产生一定影响。

（4）汇率变动风险

近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，人民币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使得公司面临一定的汇率波动风险。

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报告期内，发行人产品销售以外销为主，外销业务结算货币以美元为主，美元结算的外销收入占主营业务收入比重分别为84.86%、80.88%、84.40%和

82.87%，当人民币汇率持续升值时，发行人营业收入相应有所减少，从而对发行人经营业绩产生负面影响；同时，报告期各期末，公司存在部分外币货币资金、应收账款等外币资产，因美元汇率变动相应会产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。

虽然公司通过开展远期结售汇、外汇期权等交易对汇率风险进行管理，但未来如人民币对美元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅波动，将对公司营业收入、毛利率及利润总额等产生一定的负面影响。

（5）因下游产品更新换代使得发行人存货面临减值的风险

随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化的趋势越来越明显，特别是在小型化的发展方向上近年的产品更新迭代速度较快，这对上游金属粉体原材料的粒径等指标提出了更高的要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，并同主要客户保持良好互动，不断研发创新出满足客户需求的金属粉体。

若公司不能保持目前良好的创新发展能力，则有落后于下游产品更新迭代速度的风险，使得公司产品被下游淘汰，相关产品价格下跌或滞销，相关存货将计提跌价准备，从而影响公司经营业绩。

4、股权质押风险

截至2023年6月末，发行人控股股东广弘元持有发行人51,553,800股股份，占公司总股本的19.71%。广弘元合计已质押其所持有的公司17,500,000股股份，占其持有公司股份总数的33.95%，占公司总股本的6.69%，质押担保的最高债权额合计为52,800.00万元。

截至2023年6月末，发行人持股5%以上股东众智聚成持有发行人22,029,000股股份，占公司总股本的8.42%。众智聚成已质押其所持有的公司300,000股股份，占其持有公司股份总数的1.36%，占公司总股本的0.11%，质押担保的最高债权额合计为1,000.00万元。

鉴于本次发行对象王利平先生的认购资金来源可能涉及公司股权质押融资，

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本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，控股股东广弘元、持股5%以上股东众智聚成和实际控制人所质押的上市公司股份可能面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。

5、每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险

本次发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

6、本次发行的审批风险

发行人本次向特定对象发行股票已经公司董事会及股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册的决定后方可实施。能否获得审批机构的批准以及最终取得注册的时间均存在不确定性。

7、股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

8、中美贸易摩擦的风险

当前中美贸易摩擦导致整体经济运行的不确定性增大，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期各期公司出口至美国的销售收入分别为0.31万元、1.38万元、2.44万元及0万元，占总收入的比例较小。若未来美国加征关税商品目录名单继续扩大，或将影响部分公司产品的出口，也会影响美国客户乃至全球客户的采购决策，加大公司进入难度，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次向特定对象发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），并以上海证券交易所审核并中国证监会注册同意的发

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行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过54,689.31万元（含本数）且不低于52,682.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。

（七）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行前发行对象持有的博迁新材股份，根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

（十）决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定张铁栓、孔令海担任江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。张铁栓先生本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，法律职业资格。2014年加入海通证券，曾主持或参与日播时尚（603196）IPO项目、风语筑（603466）IPO项目、博迁新材（605376）IPO项目的改制、辅导及首次公开发行；担任双环传动（002472）、亚士创能（603378）非公开发行股票项目保荐代表人；主持或参与芒果超媒（300413）豁免要约收购财务顾问项目、万业企业（600641）上市公司收购财务顾问项目；担任快乐购（300413）、申华控股（600653）等项目的重大资产重组财务顾问；主持或参与中感微（835399）新三板挂牌及定增、上田环境（834035）新三板挂牌等项目。

孔令海先生

本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理，工商管理学硕士，保荐代表人、中国注册资产评估师。主持或参与宏和科技（603256）IPO项目、锦浪科技（300763）IPO项目、太平鸟（603877）IPO项目、兴齐眼药（300573）IPO项目、宏昌电子（603002）IPO项目、海利生物（603718）IPO项目、易事特（300376）IPO项目、开尔新材（300234）IPO项目、中元股份（300018）IPO项目、金风科技（002202）IPO项目、准油股份（002207）IPO项目、国统股份（002205）IPO项目的改制、辅导及首次公开发行；主持或参与长城电脑（000066）非公开发行等上市公司融资项目；主持或参与中元股份（300018）等重大资产重组项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定曹新民为本次发行的项目协办人。

曹新民先生：

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本项目协办人，海通证券投资银行总部高级经理，生物医学工程硕士，中国注册会计师（CPA），2020年加入海通证券。主要参与了锦浪科技（300763）向特定对象发行股票及宏和科技（603256）IPO项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：刘洋。

上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年6月30日，本保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富长江”）

11.87%的出资额，同时海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为海富长江的基金管理人，海富长江持有发行人股票726,100股，持股比例为0.28%；海通证券持有中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）10%的出资额，同时海通证券控股子公司海富产业投资基金管理有限公司为中比基金的基金管理人，中比基金持有发行人股票340,300股，持股比例为0.13%。海通证券衍生产品及交易部门的多空互换对冲账户持有发行人股票3,300股，持股比例较小。

上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施，以及上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

本次发行股票相关事项已经公司于2022年9月26日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。公司于2022年11月28日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。公司于2023年2月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据中国证监会及上海证券交易所关于全面实行股票发行注册制相关规定，依照股东大会的授权，公司已经于2023年2月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过与本次发行的有关议案，依照相关法规对相关文件内容做出修订。公司根据业务发展情况及规划，调整本次发行募集资金总额为不超过54,689.31万元并不低于52,682.00万元，同时调整发行股数，依照股东大会的授权，公司于2023年6月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》等相关议案。

（二）股东大会审议过程

本次发行股票相关事项已经公司于2022年10月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关

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于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的一切事宜。根据全面实施注册制的相关法规，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并通过《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据注册制相关法规更新了对公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的一切事宜的授权。

（三）本次发行可免于发出要约

根据发行方案，发行人本次发行拟发行不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），按照本次发行股票数量上限14,533,433股计算，公司实际控制人王利平将通过直接持股及通过控制广弘元、与申扬投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人8,408.72万股股份的表决权，占发行人本次发行后股份总数的30.45%，超过30%的部分，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定将触发向发行人的股东发出全面要约或者部分要约。发行对象即公司实际控制人王利平已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其于本次发行认购的股份。2022年11月28日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。2022年12月15日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。本次发行可免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

（四）本次发行所涉及相关协议的签署情况

2022年9月26日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；2022年11月28日，公司与王利平先生签订了《<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。鉴于《注册管理办法》于2023年2月17日发布并施行，根据《注册管理办法》的相关规定，公司与王利平先生于2023年2月28日签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，并于2023年6月15日签署《关于<附生效条件的向特定对象

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发行股份认购协议>之补充协议》。《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署后，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终止。

七、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财

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务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，公司前次募集资金变更均经股东大会审议通过；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。

2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过54,689.31万元（含本数）且不低于52,682.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，经核查，本次发行募集资金使用符合上述第十二条规定。

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3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，不超过三十五名。经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。

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5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。经核查，本次发行符合第六十六条规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见18号》”）关于财务性投资、融资间隔、融资规模及补流还贷的要求

1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《适用意见18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2023年6月末，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元

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发行人2023年6月末的交易性金融负债具体情况如下：由于发行人境外销售主要采用美元进行结算，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，发行人以正常跨境业务为基础，开展远期结售汇业务，期末将未结汇的远期结售汇合同的公允价值确认为交易性金融资产或负债，相关损益计入非经常性损益。发行人开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不构成财务性投资。

截至2023年6月末发行人不存在财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票关于财务性投资的要求。

2、关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《适用意见18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

本次向特定对象（公司实际控制人王利平先生）发行股票数量不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。公司本次发

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行拟发行的股份数量符合相关规定。

2020年9月8日，中国证监会出具《关于核准江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125号），核准发行人公开发行不超过6,540万股新股。根据中汇2020年12月4日出具的《验资报告》（中汇会验[2020]6749号），发行人募集资金总额为764,526,000.00元，扣除各项发行费用65,174,924.51元（不含税），实际募集资金净额为699,351,075.49元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日多于18个月，符合相关规定。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用

《适用意见18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”

公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司本次发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务，符合相关规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《适用意见18号》的相关要求。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

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2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：张铁栓、孔令海

联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

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十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定，海通证券对江苏博迁新材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为江苏博迁新材料股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________曹新民 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

张铁栓 孔令海

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

姜诚君

年 月 日

法定代表人签名：____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日