华旺科技：中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，保荐机构对华旺科技本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因华旺科技于2022年7月18日召开公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，后续用于实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币11,000万元（含）；本次回购价格不超过人民币23.70元/股（含）；本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

截至2023年1月17日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份3,126,840股，占公司总股本的0.94%，回购最高价格20.71元/股，回购最低价格16.55元/股，回购均价18.29元/股，使用资金总额57,174,856.50元（不含交易费用）。公司本次回购股份3,126,840股，目前全部存放于公司开立的股份回购专用证券账户中。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

二、本次差异化权益分派方案公司2022年度利润分配方案已经公司2023年3月28日的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.20元（含税），不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据截至本核查意见出具日，公司总股本为332,241,440股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数3,126,840股，实际参与分配的股份数为329,114,600股。根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。

根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（329,114,600*0.52）÷332,241,440≈0.5151元/股。

以本核查意见出具日前一交易日（2023年4月18日）收盘价为19.51元/股为参考价测算。

根据实际分派计算的除权除息参考价=19.51-0.52=18.99元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=19.51-0.5151=18.9949元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|18.99-18.9949|÷18.99≈0.0258%<1%

因此，根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及华旺科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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