华旺科技：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：605377 证券简称：华旺科技 公告编号：2023-025

杭州华旺新材料科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象发生职务变更，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计33,100股限制性股票进行回购注销，并根据2022年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年6月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接

到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年6月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021年6月29日，公司披露了《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。

5、2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

6、2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露了《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票164.40万股。

7、2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

8、2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于2022年6月24日披露了《公司关于2021年限制性股票激

励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。

9、2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。10、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

11、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年12月22日完成部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销限制性股票96,400股。

12、2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者激励对象因前述原因或存在《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系的，已解除限售限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公司有权向激励对象进行追偿”。

鉴于本激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象已发生职务变更，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,100股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及调整说明

1、调整事由

根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。

公司于2023年3月28日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现金红利5.20元，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。公司2022年年度权益分派已于2023年5月18日实施完毕，根据上述规定，公司对首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调整。

2、回购价格的调整

（1）调整方法

派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）调整结果

调整后首次授予限制性股票的回购价格=7.36-0.52=6.84元/股；调整后预留授予限制性股票的回购价格=7.36-0.52=6.84元/股。因此，本次首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格均为6.84元/股。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为226,404元，资金来源为自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由332,241,440股变更为332,208,340股。

单位：股

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

五、独立董事意见

经审阅，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，本次对2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。

因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象已发生职务变更，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,100股限制性股票应当由公司回购注销。

另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格做出相应调整，由7.36元/股调整为6.84元/股。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

八、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

九、备查文件

1、杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、杭州华旺新材料科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2023年6月20日