华旺科技：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：605377 证券简称：华旺科技

杭州华旺新材料科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年7月5日

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案二：关于公司开展票据池业务的议案 ...... 7

议案三：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 10

杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年7月5日（星期三）下午2:00时

2、现场会议地点：浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路18号公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长钭江浩先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年7月5日至2023年7月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十二） 签署会议文件

（十三） 主持人宣布本次股东大会结果

杭州华旺新材料科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、注册资本变更情况

2023 年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象发生职务变更，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,100股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由332,241,440股减少至332,208,340股，公司注册资本因此由332,241,440元减少至332,208,340元。

二、《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订情况

鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后的《公司章程》全文详见公司2023年6月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程（2023年6月修订）》。

同时提请股东大会授权公司管理层办理本次相关工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2023年7月5日

议案二：

关于公司开展票据池业务的议案各位股东及股东代理人：

为提高公司票据资产的使用效率和收益，优化财务结构，公司拟开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币15亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用。具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

（一）业务概述

票据池业务是指合作银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

（二）合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

（三）有效期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施额度

公司及子公司共享不超过人民币15亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币15亿元。业务期限内，该额度可以循环滚动使用。

（五）担保方式

在风险可控的前提下，票据池的建立和使用可采用票据质押、保证金质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的

（一）降低管理成本

通过开展票据池业务，公司可以将收到的汇票存入合作银行进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。

（二）提高资金使用效率

公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险与风险控制

（一）流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）担保风险

公司以进入票据池的汇票作质押，向合作银行申请开具汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行

对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、决策程序和组织实施

1、经股东大会审议通过后，股东大会授权公司管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等；

2、公司及子公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司及子公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；

3、公司审计部门负责对票据池业务情况进行审计和监督；

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2023年7月5日

议案三：

关于补选公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会于近日收到独立董事张群华先生的辞职申请，因连任公司独立董事即将满6年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，张群华先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，张群华先生将不再担任公司任何职务。

由于张群华先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中缺少会计专业人士，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，张群华先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任

前，张群华先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。 为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会同意提名邵天英女士（简历附后）为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意经公司股东大会选举为独立董事后担任第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

邵天英女士尚未取得独立董事资格证书，邵天英女士已承诺将积极报名参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其作为公司独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2023年7月5日

附件：独立董事候选人简历

邵天英女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有高级会计师和注册会计师资格。历任宇恒电池股份有限公司仓储部部长兼总装车间生产部部长、浙江遂网电子商务有限公司财务总监等职，2019年11月至今，任杭州殷勤企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理。