华旺科技：中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票相关限售股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3330号）核准，华旺科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,966,700股，并于2020年12月28日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行A股后总股本为203,866,700股，其中有限售条件流通股152,900,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及6位股东，本次限售股上市流通数量为151,480,000股，占公司总股本的45.60%，上述限售股将于2023年12月28日起解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本公司首次公开发行A股后总股本为203,866,700股，其中有限售条件流通股152,900,000股，无限售条件流通股50,966,700股。首次公开发行A股后，公司总股本数量变化情况如下：

（一）2021年5月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施2020年度权益分派股权登记日登记的总股本203,866,700股为基数分配利润并实施资本公

积金转增股本，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次转增完成后公司总股本增加至285,413,380股，其中有限售条件流通股为214,060,000股，无限售条件流通股为71,353,380股，各股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。

（二）2021年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为授予日，以7.88元/股向124名激励对象授予1,650,500股限制性股票。在确定授予日后办理缴款的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计6,500股，最终向123名激励对象授予1,644,000股限制性股票。公司于2021年7月13日完成2021年限制性股票激励计划股票的授予登记工作，公司总股本由285,413,380股变更为287,057,380股，其中有限售条件流通股215,704,000股，无限售条件流通股71,353,380股。

（三）2021年12月28日，公司首次公开发行股票的限售股中，限售期为自公司股票上市之日起12个月的限售股上市流通，共涉及98位股东，限售股上市流通数量为62,580,000股，上述股份上市流通后，公司总股本不变，为287,057,380股，其中有限售条件流通股153,124,000股，无限售条件流通股133,933,380股。

（四）经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701号）核准，公司已完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）45,104,510股，该部分新增股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续。本次发行完成后，公司总股本由287,057,380股变更为332,161,890股，其中有限售条件流通股198,228,510股，无限售条件流通股133,933,380股。

（五）2022年6月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制

性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以

7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，公司总股本由332,161,890股变更为332,337,840股，其中有限售条件流通股198,404,460股，无限售条件流通股133,933,380股。

（六）2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为116人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为475,950股，上述股票于2022年8月4日上市流通，上市流通后公司总股本不变，为332,337,840股，其中有限售条件流通股197,928,510股，无限售条件流通股134,409,330股。

（七）公司非公开发行对象中，除公司实际控制人钭正良、钭江浩之外的其他发行认购对象合计持有的34,103,410股限售股已于2022年9月23日解除限售并且上市流通，上述股份上市流通后，公司总股本不变，为332,337,840股，其中有限售条件流通股163,825,100股，无限售条件流通股168,512,740股。

（八）2022年7月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中9名激励对象发生职务变更、离职或退休，预留授予部分中1名激励对象离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计87,500股限制性股票进行回购注销。2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划预留授予部分中有2名激励对象已离职或发生职务变更，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计8,900股限制性股票进行回购注销。

公司于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述共计96,400股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由332,337,840股变更为332,241,440股，其中有限售条件流通股163,728,700股，无限售条件流通股168,512,740股。

（九）2023年7月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共135名，其中首次授予激励对象符合条件的共111名，预留授予激励对象符合条件的共24名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为531,075股，上述股票于2023年7月27日上市流通，上市流通后公司总股本不变，为332,241,440股，其中有限售条件流通股163,197,625股，无限售条件流通股169,043,815股。

（十）2023年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象发生职务变更，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,100股限制性股票进行回购注销。公司于2023年8月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述33,100股限制性股票回购注销手续，本次注销完成后，公司总股本由332,241,440股变更为332,208,340股，其中有限售条件流通股163,164,525股，无限售条件流通股169,043,815股。

（十一）2023年9月25日，公司实际控制人钭正良、钭江浩合计认购的非公开发行股份11,001,100股解除限售并且上市流通，上述股份上市流通后，公司总股本不变，为332,208,340股，其中有限售条件流通股152,163,425股，无限售条件流通股180,044,915股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

1、公司控股股东杭州华旺实业集团有限公司关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月。

不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

在锁定期满后，本公司在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。”

2、公司实际控制人钭正良、钭江浩关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而终止；前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让

的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。”

3、同时作为公司董事的钭正良、钭江浩关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。

所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

自公司股票上市至减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。

本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。”

4、同时作为公司持股5%以上的股东杭州华旺实业集团有限公司、钭江浩关于持股意向及减持意向的承诺：“如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；

减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；

在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%；

每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；

在锁定期满后，本公司/本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。

如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不得减持。”

5、公司实际控制人钭正良、钭江浩的一致人钭正贤、钭粲如、周曙关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。

在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行必要的备案、公告程序。”

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为151,480,000股；

本次限售股上市流通日期为2023年12月28日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

限售股上市流通情况表：

六、股本变动结构表

单位：股

注：本次上市流通的151,480,000股份为首次公开发行限售股，锁定期为36个月，为同批次全部上市的情形，剩余683,425股限售股为公司股权激励限售股，其中首次授予限售股剩余609,400股，预留授予限售股剩余74,025股。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

华旺科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，华旺科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华旺科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。