长龄液压：2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-043

江苏长龄液压股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年6月19日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长夏继发先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书戴正平先生出席会议；公司部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2.00、议案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01、议案名称：《整体方案》

审议结果：通过

表决情况：

2.02、议案名称：《发行股份及支付现金购买资产的具体方案》

审议结果：通过

表决情况：

2.03、议案名称：《发行股份的种类、面值和上市地点》

审议结果：通过

表决情况：

2.04、议案名称：《定价基准日、定价原则及发行价格》

审议结果：通过

表决情况：

2.05、议案名称：《发行对象》

审议结果：通过

表决情况：

2.06、议案名称：《交易金额及对价支付方式》

审议结果：通过

表决情况：

2.07、议案名称：《发行股份数量》

审议结果：通过

表决情况：

2.08、议案名称：《股份锁定期》

审议结果：通过

表决情况：

2.09、议案名称：《业绩承诺》

审议结果：通过

表决情况：

2.10、议案名称：《盈利预测补偿》

审议结果：通过

表决情况：

2.11、议案名称：《减值测试补偿》

审议结果：通过

表决情况：

2.12、议案名称：《过渡期损益安排》

审议结果：通过

表决情况：

2.13、议案名称：《滚存未分配利润安排》

审议结果：通过

表决情况：

2.14、议案名称：《决议有效期》

审议结果：通过

表决情况：

2.15、议案名称：《募集配套资金的具体方案》

审议结果：通过

表决情况：

2.16、议案名称：《发行股份的种类、面值和上市地点》

审议结果：通过

表决情况：

2.17、议案名称：《定价基准日、定价原则及发行价格》

审议结果：通过

表决情况：

2.18、议案名称：《发行对象》

审议结果：通过

表决情况：

2.19、议案名称：《发行规模及发行数量》

审议结果：通过

表决情况：

2.20、议案名称：《锁定期安排》

审议结果：通过

表决情况：

2.21、议案名称：《募集配套资金用途》

审议结果：通过

表决情况：

2.22、议案名称：《滚存未分配利润安排》

审议结果：通过

表决情况：

2.23、议案名称：《决议有效期》

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

4.00、议案《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》

4.01、议案名称：《不构成重大资产重组》

审议结果：通过

表决情况：

4.02、议案名称：《不构成重组上市》

审议结果：通过

表决情况：

5、议案名称：《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过

表决情况：

6.00、议案《关于公司签署本次交易相关协议的议案》

6.01、议案名称：《发行股份及支付现金购买资产协议》

审议结果：通过

表决情况：

6.02、议案名称：《盈利预测补偿协议》

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》审议结果：通过

表决情况：

8、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

9、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》审议结果：通过

表决情况：

13、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》审议结果：通过

表决情况：

14、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》审议结果：通过

表决情况：

15、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

16、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所有议案均为特别决议议案，已经获得出席股东大会的公司股东及股东授权代理人所持有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：姚思静、姚培琪

2、 律师见证结论意见：

本所认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会

2023年6月20日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议