长龄液压：天健验〔2023〕468号
目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件……………………………………………………………第3—11页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）本所营业执照复印件…………………………………………第7页
（四）本所执业证书复印件…………………………………………第8页
（五）本所从事证券服务业务备案完备证明材料…………………第9页
（六）签字注册会计师执业证书复印件………………………第10—11页
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验资报告
天健验〔2023〕468号
江苏长龄液压股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年8月31日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币136,266,760.00元，实收股本为人民币136,266,760.00元。根据贵公司第二届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司拟通过发行股票及支付现金的方式向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称尚拓合伙）购买其持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称江阴尚驰公司）70%的股权，其中发行股票购买资产的交易金额为205,596,000.00元，支付现金购买资产的交易金额为130,404,000.00元。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），贵公司获准向许建沪、尚拓合伙定向增发人民币普通股（A股）股票7,820,310股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.29元。经我们审验，截至2023年8月31日止，贵公司已收到许建沪、尚拓合伙投入的价值为336,000,000.00元的江阴尚驰公司70%股权，其中，计入实收股本人民币柒佰捌拾贰万零叁佰壹拾元（?7,820,310.00），计入资本公积（股本溢价）197,775,690.00元。
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币136,266,760.00元，实收股本为人民币136,266,760.00元。截至2023年8月31日止，变更后的注册资本为人民币144,087,070.00元，累计实收股本为人民币144,087,070.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.本所营业执照复印件
4.本所执业证书复印件
5.本所从事证券服务业务备案完备证明材料
6.签字注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年九月一日
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附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | ||||||||||
| 截至2023年8月31日止 | ||||||||||
| 被审验单位名称：江苏长龄液压股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | ||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | |||
| 一、有限售条件流通股 | 102,200,000.00 | 75.00 | 110,020,310.00 | 76.36 | 102,200,000.00 | 75.00 | 7,820,310.00 | 110,020,310.00 | 76.36 | |
| 境内法人持股 | 4,200,000.00 | 3.08 | 6,226,899.00 | 4.32 | 4,200,000.00 | 3.08 | 2,026,899.00 | 6,226,899.00 | 4.32 | |
| 境内自然人持股 | 98,000,000.00 | 71.92 | 103,793,411.00 | 72.04 | 98,000,000.00 | 71.92 | 5,793,411.00 | 103,793,411.00 | 72.04 | |
| 小计 | 102,200,000.00 | 75.00 | 110,020,310.00 | 76.36 | 102,200,000.00 | 75.00 | 7,820,310.00 | 110,020,310.00 | 76.36 | |
| 二、无限售条件流通股 | 34,066,760.00 | 25.00 | 34,066,760.00 | 23.64 | 34,066,760.00 | 25.00 | 34,066,760.00 | 23.64 | ||
| 境内人民币普通股 | 34,066,760.00 | 25.00 | 34,066,760.00 | 23.64 | 34,066,760.00 | 25.00 | 34,066,760.00 | 23.64 | ||
| 小计 | 34,066,760.00 | 25.00 | 34,066,760.00 | 23.64 | 34,066,760.00 | 25.00 | 34,066,760.00 | 23.64 | ||
| 合计 | 136,266,760.00 | 100.00 | 144,087,070.00 | 100.00 | 136,266,760.00 | 100.00 | 7,820,310.00 | 144,087,070.00 | 100.00 | |
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附件2
验资事项说明
一、基本情况江苏长龄液压股份有限公司（以下简称贵公司）系由江阴市长龄机械制造有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2018年7月20日取得无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913202817961489070的营业执照。原注册资本为人民币136,266,760.00元，折股份总数136,266,760股（每股面值1元），其中有限售条件流通股102,200,000股，占股份总额的75%；无限售条件流通股34,066,760股，占股份总额的25%。根据贵公司第二届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币7,820,310.00元，变更后的注册资本为人民币144,087,070.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司第二届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司拟通过发行股票及支付现金的方式向许建沪、尚拓合伙购买其持有的江阴尚驰公司70%的股权，其中发行股票购买资产的交易金额为205,596,000.00元，支付现金购买资产的交易金额为130,404,000.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），贵公司通过向许建沪、尚拓合伙定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票7,820,310股，每股面值1元，发行价为每股人民币26.29元，由许建沪、尚拓合伙以其所持有的江阴尚驰公司70%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权的价值以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估报告为基础各方协商确定。发行后贵公司注册资本为人民币144,087,070.00元，每股面值1元，折股份总数144,087,070股。其中：
有限售条件的流通股份为110,020,310股，占股份总数的76.36%，无限售条件的流通股份为34,066,760股，占股份总数的23.64%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢
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价）。
三、审验结果截至2023年8月31日止，贵公司实际已向许建沪、尚拓合伙发行人民币普通股（A股）股票7,820,310股，每股面值1元，每股发行价格26.29元，由许建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公司70%股权作价336,000,000.00元认购。
江阴尚驰公司已在江阴市行政审批局办妥将江阴尚驰公司70%股权的持有人变更为贵公司的变更登记手续。
贵公司本次发行新股计入实收股本7,820,310.00元，计入资本公积（股本溢价）197,775,690.00元。贵公司已于2023年8月31日以第0517号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本136,266,760.00元，本次发行后贵公司累计实收股本144,087,070.00元，其中，有限售条件的流通股110,020,310.00元，占注册资本的76.36%，无限售条件的流通股34,066,760.00元，占注册资本的23.64%。
上述用于出资的股权已经中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，并由其于2023年5月29日出具了《资产评估报告》（〔2023〕第154号），评估基准日为2022年12月31日，经评估后江阴尚驰公司100%的股权价值为495,710,000.00元。2013年1月18日，江阴尚驰公司进行分红派息15,000,000.00元，上述评估金额扣减15,000,000.00元分红后调减为480,710,000.00元。
四、其他事项
(一)根据贵公司与江阴尚驰公司股东许建沪、尚拓合伙签署的《盈利预测补偿协议》，江阴尚驰公司股东许建沪、尚拓合伙承诺，江阴尚驰公司2023年度、2024年度及2025年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元。若承诺期间，江阴尚驰公司未达到上述承诺业绩，许建沪、尚拓合伙同意以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；不足部分，由其以现金补偿。
(二)同时我们注意到，根据贵公司与江阴尚驰公司全体股东签订的《发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，自评估基准日至交割日止的过渡期内，江阴尚驰公司产生的盈利由贵公司享有，所产生的亏损由许建沪、尚拓合伙补足。
(三)贵公司截至2021年12月31日注册资本为人民币97,333,400.00元，实收股本为人民币97,333,400.00元，业经本所审验并由本所于2021年3月16出具《验资报告》（天健验〔2021〕117号）。2022年6月10日，根据贵公司2021年度股东大会决议，以实施利润分配时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，合计转增38,933,360股，该次转增后公司总股本为136,266,760股，贵公司已于2022年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司登记上述转增事项，并于2022年6月20日在无锡市行政审批局办妥注册资本变更手续。
第7页共11页仅为__长龄液压定增验资__之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师
事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他
用途，亦不得向第三方传送或披露。
第8页共11页仅为长龄液压定增验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件
不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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从事证券服务业务会计师事务所名单
| 从事证券服务业务会计师事务所名单 | ||||
| 序号 | 会计师事务所名称 | 统一社会信用代码 | 执业证书编号 | 备案公告日期 |
| 1 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000051421390A | 11000243 | 2020/11/02 |
| 2 | 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108MA007YBQ0G | 11010274 | 2020/11/02 |
| 3 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020855463270 | 11000010 | 2020/11/02 |
| 4 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000599649382G | 11000241 | 2020/11/02 |
| 5 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590676050Q | 11010148 | 2020/11/02 |
| 6 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590611484C | 11010141 | 2020/11/02 |
| 7 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） | 9131000005587870XB | 31000012 | 2020/11/02 |
| 8 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320200078269333C | 32020028 | 2020/11/02 |
| 9 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | 914401010827260072 | 44010079 | 2020/11/02 |
| 10 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440101MA9UN3YT81 | 44010157 | 2020/11/02 |
| 11 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） | 913701000611889323 | 37010001 | 2020/11/02 |
| 12 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 91350100084343026U | 35010001 | 2020/11/02 |
| 13 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101050805090096 | 11000154 | 2020/11/02 |
| 14 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310101568093764U | 31000006 | 2020/11/02 |
| 15 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | 911201160796417077 | 12010023 | 2020/11/02 |
| 16 | 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440300770329160G | 47470029 | 2020/11/02 |
| 17 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 913100000609134343 | 31000007 | 2020/11/02 |
| 18 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020854927874 | 11010032 | 2020/11/02 |
| 19 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 9111010856949923XD | 11010130 | 2020/11/02 |
| 20 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310106086242261L | 31000008 | 2020/11/02 |
| 21 | 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） | 91440300770332722R | 47470034 | 2020/11/02 |
| 22 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 91510500083391472Y | 51010003 | 2020/11/02 |
| 23 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320000085046285W | 32000026 | 2020/11/02 |
| 24 | 唐山市新正会计师事务所（普通合伙） | 911302035795687109 | 13020011 | 2020/11/02 |
| 25 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 913200000831585821 | 32000010 | 2020/11/02 |
| 26 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 913300005793421213 | 33000001 | 2020/11/02 |
| 27 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101080896649376 | 11000374 | 2020/11/02 |
| 28 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101085923425568 | 11010150 | 2020/11/02 |
| 29 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 9161013607340169X2 | 61010047 | 2020/11/02 |
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
第10页共11页仅为_长龄液压定增验资_之目的而提供文件的复印件，仅用于说明何林飞是中国注册会计师。未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第11页共11页仅为_长龄液压定增验资_之目的而提供文件的复印件，仅用于说明肖兰是中国注册会计师。未经
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