长龄液压：关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-059

江苏长龄液压股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨

股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：7,820,310股

发行价格：26.64元/股，考虑2022年度利润分配后调整为26.29元/股

? 预计上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

? 资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；

8、本次交易已经上市公司第二届监事会第十五次会议审议通过；

9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

10、上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第4次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过；

11、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），本次交易已获得中国证监会注册。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值确定，并经公司2022年度利润分配方案实施相应调整，发行价格为26.29元/股。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）。

4、发行数量

根据中国证监会出具的《关于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1805号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为7,820,310股。

5、发行股份的限售期安排

许建沪和尚拓合伙因本次交易而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如自本次发行结束之日起满36个月，但对上市公司承担的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；上述期限内，不得转让的股份亦不得质押；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（三）本次交易的实施情况

1、购买资产过户及交付情况

根据标的公司所在地的江阴市行政审批局出具的《营业执照》《登记通知书》

等文件，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，公司当前持有江阴尚驰70%股权。

2、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验〔2023〕468号）。根据验资报告，截至2023年8月31日止，江阴尚驰已在江阴市行政审批局办妥将江阴尚驰70%股权的持有人变更为上市公司的变更登记手续。连同本次发行股票前上市公司原有实收股本136,266,760.00元，本次发行后上市公司累计实收股本144,087,070.00元。

3、新增股份登记情况

2023年9月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，长龄液压已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员按照双方之前的约定进行了变更。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易不存在上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问世纪同仁律师认为：

“（一）截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的授权和批准，具备实施的条件；

（二）截至本法律意见书出具日，就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记，前述实施情况合法有效；

（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形；

（四）截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（六）截至本法律意见书出具日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生严重违反承诺的情形；

（七）在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产的发股价格为26.29元/股，发行股份数量为7,820,310股。

（二）发行对象基本情况

本次发行股份的对象为许建沪和尚拓合伙。发行对象的详细情况详见公司于2023年8月31日上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长龄液压股份有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第三章交易对方基本情况”。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，长龄液压总股本为136,266,760股，前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年6月30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，公司的股本结构变动情况如下：

本次发行完成后上市公司的实际控制人仍然为夏继发、夏泽民。夏继发、夏泽民仍然为公司的前两大股东，合计直接持有68.01%股份，江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）仍为其一致行动人，合计控制公司70.93%的股份，公司的股权结构及控制权未发生实质变化，无重大影响。

五、管理层讨论与分析

本次交易有利于公司丰富业务领域、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2023年8月31日上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏长龄液压股份有公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）评估机构

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会

2023年9月8日