长龄液压：2023年第二次临时股东大会资料

江苏长龄液压股份有限公司（JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd）（江阴市云亭街道云顾路885号）

股票代码：605389

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年11月

目录

2023年第二次临时股东大会会议议程-----------------------------------------------------2会议须知------------------------------------------------------------------------------------------3议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案---------------------------------------4

江苏长龄液压股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间

2023年11月15日14:30

二、 会议地点

江苏省江阴市云亭街道云顾路885号公司三楼大会议室

三、会议出席、列席对象

（一）股东及股东代表

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。

（二）推举计票人2名，监票人2名。

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

（四）逐项审议内容：

（五）参会股东及股东代理人发言及提问

（六）现场投票表决

1、参会股东及股东代理人投票表决

2、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果

3、休会，等待汇总网络投票结果

4、主持人宣布表决结果

（七）宣读2023年第二次临时股东大会决议

（八）签署股东大会会议决议和会议记录

（九）律师发表见证意见

（十）宣布会议结束

会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

议案一

江苏长龄液压股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东/股东代表：

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）因经营发展需要，拟将募投项目“智能制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，新项目投资金额预计为19,988.86万元。其中拟使用原项目募集资金8,618.84万元及其利息、理财收益等共计9,403.23万元（具体金额以转出当日为准），同时根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。新项目的实施主体为长龄液压，建设周期为2年，预计2025年11月完工，具体情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目的概况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。

公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司2021年11月10日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，以及2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“张紧装置搬迁扩建项目”计划投入金额从35,957.05万元减少至11,850.00万元，变更后募集资金投入金额从35,131.19万元减少至7,000.00万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决，同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”（注：根据战略发展规划，以及相关法律、法规，并结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准文件保持一致，公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名称变更为“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，其他条款保持不变），项目投资金额预计为34,027.00万元，其中募集资金投入金额为原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金28,131.19万元，新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实施地点不变，“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），

实施地点为江阴市镇澄路1299号。此外根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司于2023年10月30日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“智能制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“高端液压部件扩能和智能升级项目”的实施主体为长龄液压，同时董事会提请股东大会授权办理项目相关事宜。截至2023年9月30日，公司“智能制造改建项目”合计投入金额1,085.18万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：

本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目：智能制造改建项目实施主体：江苏长龄液压股份有限公司计划实施内容：项目建设内容主要包括两部分：一是对公司现有生产基地的中央回转接头生产线进行改造升级，引进先进的生产设备对现有设备进行更新，从而提升公司生产智能化和自动化水平，同时提高生产效率与产品质量；二是建设数字化工厂，通过引进车间数字系统，实现生产与管理的智能化。项目实施后，随着生产线自动化及信息化水平的提高，公司生产效益将进一步提升，同时用工成本将显著降低，用工压力得到有效缓解，项目减员增效效果显著。项目投资情况：截至本公告日，本项目实际投资情况如下：

单位：万元 币种：人民币

截至本公告日，本项目原定承诺投入募集资金9,704.02万元，已累计投入1,085.18万元，未使用的募集资金余额为8,618.84万元（不含利息收入）。

（二）变更的具体原因

1、中央回转接头、张紧装置作为公司目前的主要产品，主要配套以挖掘机为代表的履带类工程机械，下游受房地产、基建影响较大。由于国内房地产投资低迷，基建投资不及预期，公司挖掘机用回转接头和张紧装置销量均有所下滑。同时，公司募投项目“液压回转接头扩建项目”、“张紧装置搬迁扩建项目”已陆续完工投产，期间对部分设备进行更新淘汰，并对部分产线进行智能化及自动化升级，通过结合下游的市场需求分析及公司的产能情况，预计在未来一段时间内，公司工程机械用中央回转接头和张紧装置能够满足下游主机市场的配套供应。

2、近年来，公司以现有液压元件及零部件为基础，积极开发高空作业平台用回转接头、回转减速装置等新产品。其中，高空作业平台用回转接头已配套浙江鼎力、捷尔杰、欧盛等多家知名高空作业车主机厂，并实现批量供货。公司研发生产的回转减速器通常用于光伏跟踪支架、高空作业车、重型平板运输车、集装箱起重机等。目前，工程机械用回转减速器已经小批量供货下游多家主机客户，

光伏用回转减速器业已完成部分客户的认证。公司通过新项目的实施，新建相关生产线，有助于推动公司液压元件及零部件业务增长，丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，提升盈利能力。综合上述分析，公司本次变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合广大股东的利益。

三、“新项目”的具体内容

1、项目名称：高端液压部件扩能和智能升级项目

2、实施主体：江苏长龄液压股份有限公司

3、建设内容及规模

本项目拟投资19,988.86万元，新建高端液压元件及零部件生产车间，购置立式加工中心、数控车床、卧式加工中心、数控滚齿机、智能零部件检测线、负载试验台等设备，实现年产高空车回转接头4万套、回转减速器11万套的生产能力，丰富产品系列和应用领域，提升盈利能力，本项目实施地点位于江苏省江阴市云亭街道。

主要建设内容为：

（1）建筑工程

项目建筑面积30,000.00平方米，主要为生产车间建设，建安工程投入预计为6,000.00万元。

（2）设备工程

根据行业发展趋势和公司产品的市场定位，项目将引进立式加工中心、数控车床、数控滚齿机、自动清洗线、智能装配生产线、自动涂装线、智能零部件检测线等100余台（套）设备。

（3）配套工程

本项目建设所在地供水、供电、通讯、给排水等基础设施完善。项目所在地已经拥有电信光纤、IP优化数字光纤宽带网形成宽带、高速、开放、互联的信息网络环境。

4、投资概算

5、项目实施进度

本项目建设期24个月，计划建设进度安排如下：

6、收益测算情况

7、募集资金管理计划

相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

四、“新项目”的市场前景

（一）国家产业政策支持

制造业特别是装备制造业高质量发展是我国经济高质量发展的重中之重，是一个现代化大国必不可少的。近年来，我国出台了一批振兴高端装备制造业和智能工厂建设的政策法规，为公司业务的开展提供了良好的外部环境。2021年，全国人大通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要推动工程机械等产业创新发展，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。2021年，工信部等八部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，提出要大力发展智能制造装备，支持基础条件好的企业，围绕设计、生产、管理、服务等制造全过程开展智能化升级。液压元件及零部件是装备制造业不可或缺的重要组成部分，属于国家重点支持的领域，相关产业政策的贯彻实施将有助于行业的持续、稳定、健康发展。

（二）公司具有良好的客户基础

公司长期从事液压元件及零部件业务，拥有深厚的技术积累和稳定的产品质量，获得下游知名主机厂商的青睐与认可。公司已与三一重机、徐工集团、柳工机械、龙工机械、山东临工等多家国内龙头企业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、斗山机械、住友建机等多家外资主机制造商建立了长期、稳定的合作关系，与神钢建机、日立建机、约翰迪尔等知名外资厂商建立了初步合作关系，连续多年被国内外知名企业评为优秀供应商，多次荣获卡特彼勒SQEP认证铂金奖。公司良好的客户基础将为本项目顺利实施提供有力保障。

（三）公司具备项目实施的技术基础

公司始终重视新产品、新技术、新工艺的开发，掌握了中央回转接头、液压张紧装置、工程回转减速器等产品的核心技术。截至2023年9月30日，公司已拥有专利98项，其中发明专利17项，实用新型专利75项，外观设计专利6项。此外，公司管理团队均具有十年以上在液压行业从事生产、经营和管理的经验，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的液压元件及零部件产品的生产经验、管理经验。

本项目拟开展高空作业平台用回转接头、回转减速器的生产，公司对项目产品的研发和技术积累丰富，项目与公司技术水平相适应。此外，本项目选用的设备均为先进成熟的生产设备，公司较强的研发及生产管理能力为本项目的建设与运营奠定了扎实的基础。

五、公司募投项目的风险提示

（一）新增产能消化风险

随着本项目的建成达产，公司将新增高空车回转接头、回转减速器的产能。项目产品属于液压元件及零部件，市场前景较好，公司已经安排了相应的配套销售计划和市场开拓方案。但如果未来市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能未及时消化的风险。

（二）折旧摊销风险

本项目计划总投资19,988.86万元，其中，建安工程、设备购置及安装、土地使用权投入共计16,120.00万元，预计项目建成后将大幅增加折旧及摊销费用；如果项目未能达到预期收益水平，则公司存在因折旧摊销大幅增加而导致公司盈利能力下滑的风险。

（三）项目建设风险

虽然公司已制定了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及费用控制方案，力争早日完成项目建设并投入使用以获得最大的经济效益。但在项目建设过程中，可能会受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响，导致项目的实施条件发生变化而无法如期完成。因此，公司存在项目不能如期完成，从而影响公司经营业绩的风险。

（四）规模扩张导致的管理风险

近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将进一步扩大。经过多年的发展，公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合以提高管理效率，但是随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

（五）不可抗力风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括战争动荡、疫病及地震、水灾、台风等自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

六、有关部门审批情况

本次变更部分募投项目的事项待公司股东大会完成审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关手续。

以上议案已经第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东/股东代表予以审议。