长龄液压：关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2023年度持续督导核查意见

独立财务顾问

2024年5月

声 明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长龄液压2023年年度报告，出具了关于长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对长龄液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对长龄液压的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读长龄液压的相关公告文件信息。

释 义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过20,500万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过；

7、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；

8、本次交易已经上市公司第二届监事会第十五次会议审议通过；

9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

10、本次交易已经上交所审核通过。

11、本次交易已获得中国证监会注册。

三、交易的实施情况

（一）本次发行股份购买资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为江阴尚驰70%股权。根据江阴市行政审批局2023年8月31日出具的《登记通知书》（02813541登字[2023]第08310184号），截至本持续督导意见出具日，江阴尚驰的70%股权已变更登记至长龄液压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的70%股权。

（二）本次发行股份购买资产验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具的《长龄液压验资报告》（天健验[2023]468号），截至2023年8月31日止，长龄液压实际已向许建沪、尚拓合伙发行人民币普通股（A股）股票7,820,310股，每股面值1元，每股发行价格26.29元，由许建沪、尚拓合伙以所持有的江阴尚驰公司70%股权作价336,000,000.00元认购。长龄液压本次新增注册资本人民币7,820,310.00元，变更后的累积注册资本为人民币144,087,070.00元，股本为人民币144,087,070.00元。

（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中登公司上海分公司于2023年9月6日出具的《证券变更登记证明》，长龄液压已办理完毕本次交易新发行的共计7,820,310股股份的变更登记手续，长龄液压的股份总数变更为144,087,070股。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标

的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资，相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议及履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和《购买资产协议》。经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺及履行情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。

2、关于诚信及合法合规情况的承诺

清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，

最近五年内没有证券市场失信行为。

6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的

其他情形。

7、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

3、关于保持上市公司独立性的承诺

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本

承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营

业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。

4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干

预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。

4、关于避免同业竞争的承诺

5、关于规范和减少关联交易的承诺

6、关于股份锁定的承诺

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、

证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、关于拟购买资产股权权属的承诺

8、关于不存在内幕交易行为的承诺

9、关于本次重组期间减持计划的承诺

10、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（二）2023年度业绩承诺完成情况

江阴尚驰2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,982.83万元，超过承诺数2,213.64万元，完成本年预测盈利的146.42%。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司出具的《江苏长龄液压股份有限公司关于江阴尚驰机械设备有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》、天健会计师出具的《关于江阴尚驰机械设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3536号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：江阴尚驰2023年度的业绩承诺已经实现，2023年度无需对上市公司进行补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

（一）公司报告期内总体经营情况

2023年，国际环境复杂多变，国内经济面临多重压力，房地产市场整体表现

低迷，地产投资和销售均出现下滑。工程机械作为房地产的关联产业链，其销量也受到一定影响。据中国工程机械工业协会对挖掘机主要制造企业统计，2023年1-12月，共销售挖掘机195,018台，同比下降25.4%。受下游挖掘机销量影响，公司主要产品张紧装置和中央回转接头报告期内销售均有所下滑，对公司营业收入、净利润等都造成一定影响。

报告期内，公司实现营业收入8.06亿元，同比下降10.05%，实现归属于上市公司股东的净利润1.02亿元，同比下降20.01%。面对当前的复杂的经济和行业发展形势，公司综合运用多种策略，从成本控制、市场策略、财务管理、研发投入、品牌建设以及人力资源管理等方面入手，以实现稳定经营并寻求新的发展机会。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方许建沪和尚拓合伙所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2023年业

绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。