新炬网络：2023年第一次临时股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年四月

会议须知

为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2023年4月28日14:30会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅

（三）网络投票

网络投票日期：2022年4月28日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、关于变更部分募集资金投资项目的议案。

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“技术及产品研发中心建设项目”的拟使用募集资金金额调减7,500.00万元，占公司募集资金总额的

13.41%。前述变更的募集资金将用于：新增“信创数据库云管平台项目”，项目投资总额为6,695.97万元，拟投入募集资金金额为6,250.80万元；新增“数字员工软件机器人项目”，项目投资总额为1,309.49万元，拟投入募集资金金额为1,249.20万元。前述调整项目的募资资金的可使用余额仍存放在“技术及产品研发中心建设项目”的对应募集资金专户内，供上述三个项目后续在可使用额度内专项使用。同时，董事会授权公司董事长或其指定人员全权办理后续签署三方监管协议的补充协议等相关事宜。现将具体情况说明如下：

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）14,874,552股，每股发行价37.61元，募集资金总额为55,943.19万元，扣除相关发行费用4,421.89万元后，募集资金净额为51,521.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月15日出具了信会师报字[2021]第ZA10056号《验资报告》。

截至2022年12月31日，《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

注1：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”系由全资子公司上海新炬网络技术有限公司实施，均已于2022年8月结项，具体情况详见《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-035）及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。

注2：截至2022年9月30日，上述已结项项目的相应募集资金专户已完成销户。

注3：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。

二、本次变更“技术及产品研发中心建设项目”的基本情况及原因

（一）原计划投资和实际投资情况

经公司于2019年1月18日和2月2日分别召开的第一届董事会第十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟将首次公开发行募集资金投入“技术及产品研发中心建设项目”，该项目由公司实施，原计划投资总额为15,198.83万元，拟投入募集资金金额为12,873.40万元，项目建设总实施进度计划为12个月。经公司于2021年2月7日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，该项目达到预定可使用状态时间调整至2022年12月；经公司于2021年5月28日和6月21日分别召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议及2020年年度股东大会审议通过，同意该项目的实施地点变更为“上海、广州、杭州范围内”，实施方式变更为“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”；经公司于2022年12月14日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，该项目达到预定可使用状态时间调整至2023年12月。

截至2022年12月31日，该项目实际累计投入募集资金金额为2,555.01万

元，具体情况详见2023年4月13日披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。该项目不单独核算经济效益。

（二）本次变更情况及原因

本次拟变更“技术及产品研发中心建设项目”的项目投资总额、拟投入募集资金金额及实施方式，具体情况如下：

1、项目投资总额变更

项目投资总额拟由15,198.83万元变更为7,214.24万元。

2、拟投入募集资金金额变更

拟投入募集资金金额拟由12,873.40万元变更为5,373.40万元。

3、实施方式变更

项目实施方式拟由“购买和租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”变更为“租赁研发办公、配套机房、展示、培训及会议等所需用房，并根据各项业务开展需求，酌情对上述业务用房进行装修”。

4、变更原因

一方面，综合考虑国内办公用房市场环境变化以及相关购买价格和租赁价格等因素，结合公司实际情况，研发办公用房采用租赁方式更具有灵活性，也更有利于控制项目成本，提高募集资金使用效率。另一方面，目前采取租赁方式取得研发办公用房亦能基本满足现阶段公司的研发工作需要，公司“大数据日志分析管理平台升级项目”和“数据治理及资产管理平台升级项目”已顺利完成并结项；“智慧运维管理平台升级项目”和“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”正按计划有序推进，预计将于2023年8月完成并达到预定可使用状态。因此，为提高募集资金使用效率和投资收益，紧跟公司所在行业发展趋势，提升公司新技术、新产品的研发进度，根据公司实际经营需求及业务发展整体规划的需要，公司拟将“技术及产品研发中心建设项目”募集资金投资额调减7,500.00万元用于新项目建设，并相应变更项目投资总额和实施方式。

三、新项目的具体内容

（一）信创数据库云管平台项目

1、基本情况

本项目实施主体为公司；实施地点为上海、广州、杭州范围内；建设内容为完成信创数据库云管平台项目的开发设计工作，针对云架构和传统架构的信创数据库提供专业监控、运维、性能管理、资源池化、数据库服务自治能力，构建高度透明、可动态扩展、自动化智能运维管理的数据库管理平台，全面支撑国产信创数据库应用落地。

2、投资计划

根据项目投资计划，项目建设期为2年，项目总投资为6,695.97万元，拟使用募集资金6,250.80万元。该项目的投资明细如下：

3、市场前景及可行性分析

（1）国家产业政策大力支持

随着我国“数字中国”建设战略的明确，数字化转型持续推进，数字经济成为国家战略布局的重点领域之一，受到了各级政府的高度重视。《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等政策明确指出要加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级。包括数据库在内的数字基础设施作为数字经济的底层基座，其安全性和可靠性问题日益受到重视。工信部等十六部门联合发布的《关于促进数据安全产业发展的指导意见》明确强调要推动数据安全产业高质量发展，促进各领域深度应用、发展数据安全服务，提高各行业数据安全保障能力。

本项目致力于开发面向多元混合数据库环境、提供跨多云架构、跨多类数据库的一站式智能数据库管理平台，提升下游客户的信息化水平，保障其数据安全性和业务稳定性，符合国家政策导向。前述政策的出台为本项目的实施创造了有利的政策环境。

（2）数字技术的日渐成熟以及完善的研发体系建设，为本项目的实施奠定

了扎实的技术基础

大数据、云计算、人工智能等新兴技术的日渐成熟，极大程度地丰富了数据库运维的技术手段和实现方式。大数据技术的应用使得数据处理和分析更加高效准确；云计算平台的发展使得资源共享和弹性扩容成为可能；人工智能则推动IT运维向智能化、自洽化方向发展。新型数字技术的发展与更新迭代为本项目的实施提供了坚实的底层技术支撑。

公司高度重视研发体系建设，已在研发投入、研发团队建设、核心技术储备、产品开发等方面取得了长足的发展。研发投入方面，公司持续加大研发投入规模，研发实力不断提升。研发团队建设方面，公司建立了以人为本、立足实际的人才管理制度和合理有效、具备竞争力的考核机制，通过多方面的培训持续提升研发人员的专业能力和技术水平。核心技术储备方面，公司持续加强知识产权保护，积极通过申请专利等方式对创新成果予以保护，截至2022年12月末，公司及下属子公司拥有发明专利累计已达83项，拥有软件著作权累计已达145项。产品开发方面，公司制定了规范的产品设计开发程序和严格的研发管理制度，自主开发了多种数据库管理产品。公司完善的研发体系为本项目的实施提供了充分的技术保障。

（3）丰富的客户资源及良好的市场口碑，为本项目的实施提供了充分的市场保障

公司专注于智能运维市场，多年来公司凭借优质的产品及良好的服务，在行业中树立了良好的品牌形象和市场影响力，积累了丰富的客户资源。公司目前已与电信、金融、交通、能源、先进制造、政府等多个行业和领域的客户建立了长期稳固的合作关系，客户基础丰富。此外，公司不断进行营销服务网络建设，在全国范围内积极拓展业务，扩大客户覆盖度。在服务能力方面，公司基于多年各行业大型IT系统整体运维服务经验，形成了一系列完整的运维服务方法论和实施流程规范，能够为客户提供快速的服务接入、高效的服务运作和完善的服务体验，获得了客户的良好口碑。公司丰富的客户资源和良好的市场口碑为进一步拓展产品线提供了市场保障。

综上，本项目受到国家政策的鼓励支持，研发基础扎实，技术方案可靠，募集资金使用的管理合法合规，项目建设条件成熟，公司已完全具备实施该项目的能力和条件。通过经济、技术、环境保护和经济效益等方面预测分析，证实该项

目盈利能力较强、抗风险能力强。同时，该项目符合法律、行政法规和公司相关制度的规定，符合国家产业政策，有助于公司市场竞争力的综合提升，故该项目具备可行性。

4、经济效益

本项目建设期2年，运营期5年。运营期内项目营业收入将逐年增加，预计运营期年平均营业收入为5,980.00万元。

经测算，该项目所得税后内部收益率为20.52%，所得税后静态投资回收期为4.10年（不含建设期），经济效益显著。

（二）数字员工软件机器人项目

1、基本情况

本项目实施主体为公司；实施地点为上海、广州、杭州范围内；建设内容为开发数字员工机器人软件系统，包含机器人工厂子平台和智能应用子平台两部分，产品成功开发后将通过连接生产环境业务系统，推动生产工作场景的数字化、智能化应用落地，实现标准化、低价值、高重复性工作的机器替代，帮助企业降本增效，构建业务决策支撑能力，保障系统数据安全。

2、投资计划

根据项目投资计划，项目建设期为2年，项目总投资为1,309.49万元，拟使用募集资金1,249.20万元。该项目的投资明细如下：

3、市场前景及可行性分析

（1）国家政策鼓励和支持行业发展

以人工智能为代表的数字技术是引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，具有较强的引领作用。加快数字技术与实体经济渗透融合，快速实现数字化技术应用落地，推动企业数字化转型已成为行业共识。《“十四五”国家信息化规划》明确要求，“到2023年，人工智能、区块链、量子信息等前沿数字技

术研发取得明显进展，在若干行业落地一批融合应用示范；到2025年，前沿数字技术创新生态体系日益完备，行业级融合应用示范标杆不断涌现，产业规模快速提升。完善人工智能基础理论体系，围绕国家战略和产业需求，加快人工智能关键技术转化应用。”《“十四五”数字经济发展规划》将通信、政府、金融等领域列为了数字化转型的重点发展领域，并指出“建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，合理推动大数据、人工智能、区块链等技术在银行、证券、保险等领域的深化应用。”数字化浪潮方兴未艾，智能运维作为数字技术在数据中心管理领域的重要应用迎来了有利发展契机。《“十四五”规划和2035年远景纲要目标》提出“以混合云为重点培育行业解决方案、系统集成、运维管理等云服务产业”；《“十四五”推动高质量发展的国家标准体系建设规划》将智能运维列为标准体系建设重点领域，推动行业健康有序发展；《金融科技发展规划（2022-2025）》要求建立健全智能化运维机制，推动运维管理模式转型升级，智能运维已经成为信息技术发展的重要组成部分。国家相关鼓励政策的持续推出，为本项目的实施创造了良好的制度环境。

（2）成熟的研发团队及前瞻性的核心技术布局，为项目实施提供有力的技术支撑公司设有产品研发、项目交付实施、维护、UI设计、测试质量等研发相关组织，负责公司相关产品市场调研，产品的升级、维护、优化，产品UI设计、规范，交付实施，客户定制需求开发等工作。公司研发部门设置完善，研发流程设置合理，能够保障公司的研发任务顺利进行。

公司深耕智能运维领域，紧密围绕行业发展趋势及客户需求，加快攻克关键核心技术，积极布局智能运维领域前瞻性技术，持续升级完善产品生态，为客户提供更加安全、可靠、高效的运维服务。目前，公司已储备多项智能运维技术，覆盖数据处理、机器人流程自动化、应用集成等功能模块，为智能运维业务发展奠定了良好的技术基础。公司立足于用户应用场景，从IT运维实践出发，不断完善监控发现、应急处理、变更管理、性能容量管理、机器学习、数据分析、知识构建等智能运维关键能力技术以及规范机制，以满足更高的人工智能能力层级要求，进一步提升智能运维能力。

成熟的研发团队及丰富的技术储备，为本项目实施提供了有力的技术支撑。

（3）数字机器人的广泛应用和普及，为本项目的实施提供了充分的市场保障数字化转型背景下，IT运维难度与复杂度大幅提升，传统的人工堆积式、被动式运维已无法满足数字化时代对高效率、主动化IT运维的需要，借助更先进工具和技术手段成为IT运维的必然选择。融合现代数字技术，具备数字化、智慧化等属性的智能运维成为了不可忽视的科技力量和重要解决方案，市场前景广阔。作为智能运维的代表之一，“RPA（机器人流程自动化）+AI（人工智能）”数字机器人不仅能帮助企业实现工作流程和业务流程的自动化、智能化，助力企业降本增效，还能为企业业务升级提供坚实的技术后盾，有望实现全行业规模化普及，市场发展迅速。IDC数据显示，2021年我国“RPA+AI”软件的市场规模为2.6亿美元，同比增长52.1%，预计未来5年仍将以50%以上的复合增长率高速增长，市场发展潜力大。同时，得益于“RPA+AI”数字机器人技术的逐渐成熟以及应用生态系统的不断完善，金融、电信、政府等领域客户对数字机器人的接受度不断提升，数字机器人应用落地进程持续加快。

数字机器人市场前景良好，为本项目的实施提供了充分的市场保障。

综上，本项目受到国家政策鼓励，研发基础扎实，具体实施方案可行，技术方案可靠，募集资金使用的管理合法合规，抗风险能力较强，预计可取得良好的经济效益和社会效益。同时，该项目符合法律、行政法规和公司相关制度的规定，符合国家产业政策，有助于公司提升市场竞争力和可持续发展能力，故该项目具备可行性。

4、经济效益

本项目建设期2年，运营期5年。运营期内项目营业收入将逐年增加，预计运营期年平均营业收入为1,080.00万元。

经测算，该项目所得税后内部收益率为20.92%，所得税后静态投资回收期为4.04年（不含建设期），经济效益显著。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

详见上述“三、新项目的具体内容”中“（一）信创数据库云管平台项目”及“（二）数字员工软件机器人项目”的“3、市场前景及可行性分析”有关内容。

（二）风险提示

公司已对本次募集资金投资项目变更事项相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。针对上述风险，公司将密切关注项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

五、新项目所需的备案程序

本次新增的“信创数据库云管平台项目”及“数字员工软件机器人项目”已完成相应的备案工作。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过，且公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年4月28日