新炬网络：2022年年度股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二三年六月

会议须知

为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2023年6月21日14:30会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅

（三）网络投票

网络投票日期：2023年6月21日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席会议的情况，介绍参会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；

2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案；

3、关于公司2022年度监事会工作报告的议案；

4、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；

5、关于公司2022年度财务决算报告的议案；

6、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

7、关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案；

8、关于公司董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案；

9、关于公司监事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案；

10、关于选举第三届董事会非独立董事的议案；

11、关于选举第三届董事会独立董事的议案；

12、关于选举第三届监事会监事的议案。

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

2023年4月13日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，严格履行《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，贯彻执行股东大会各项决议，有效推进会议各项决议的实施工作，保障公司各项业务顺利有序开展，推动公司持续健康稳定发展。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度总体经营情况

2022年度，公司紧抓数字经济蓬勃发展、数字化转型升级持续加快和信创产业快速发展的行业趋势，持续秉承“成就无边界智能运维”的愿景，坚定做好数字基础设施稳定运行的守护者，积极投身企业数字化转型和信创生态体系建设，不断加大研发投入，在IT数据中心运维服务及运维产品主业上持续发力。

一方面，作为多云全栈智能运维服务商，公司坚持通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式和“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，扎实推进智能运维产品及相关技术研发工作，基于产品中台的新炬网络智能运维全系列产品和运维数字员工产品得到进一步优化升级，运维服务质量及IT运营智能化水平持续提升；另一方面，公司紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极参与和推动信创体系建设，与信创行业伙伴开展多维度合作，充分利用已有的全系列运维产品和深厚的运维服务经验为信创产业落地应用提供有力的运营支撑保障，助力信创产业高质量发展。

2022年度，公司实现营业收入613,186,423.92元，较上年同期增加3.68%。公司实现营业利润63,830,326.70元，较上年同期减少18.01%，归属于上市公司股东的净利润56,979,109.53元，较上年同期减少17.73%。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会基本情况

2022年2月20日，公司第二届董事会第二十次会议选举孙正暘为公司第二届董事会董事长，当选后，孙正暘不再担任公司副董事长；选举李灏江为第二届董事会副董事长，同时继续担任公司总经理。公司原董事长孙星炎在卸任后仍继续担任公司第二届董事会董事。截至2022年12月31日，公司董事会由9名董事组成，分别为：孙星炎、孙正暘、李灏江、孙正晗、程永新、石慧、褚君浩（独立董事）、薛士勇（独立董事）、潘昶（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。

（二）董事会会议召开情况

2022年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，组织召开了8次董事会会议，审议通过包括选举公司第二届董事会董事长及副董事长、调整公司董事会各专门委员会委员、定期报告、利润分配、修订公司章程等相关议案。历次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，董事会已组织实施会议审议通过的各类事项，有效开展相关工作。

公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司治理情况、经营情况和财务状况等重大事项，对审议的各项议案进行了细致审阅和深入讨论，董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司股东的利益和诉求，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2022年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议都得到了切实落实。

（三）董事会组织召开股东大会情况

2022年，公司董事会组织召开了2次股东大会会议，审议通过14项议案，

各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求，充分发挥董事会职能作用并完善公司治理，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法权益和公司的整体利益。

（四）董事履行职责情况

三、公司发展战略

2022年以来，公司秉承“做数字基础设施稳定运行的守护者”的使命，持续聚焦IT数据中心运维服务及运维产品主业，积极深入研究人工智能、大数据和物联网等技术在运维行业的应用，不断完善智能运维产品矩阵，提升对客户核心IT业务系统的生产保障和整体运维能力，有效支撑各行业客户数字化转型升级。同时，公司紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极投身信创生态体系建设，公司相关产品已从数据库、中间件、服务器和操作系统等多个层面实现了全面的国产化兼容适配，为客户信创项目落地实施提供全面的运营支撑保障，确保客户合规、安全、稳定地完成其信创架构改造，并在新架构下保持核心IT系统的平稳

运行。

下一阶段，随着《数字中国建设整体布局规划》的实施及国家数据局的组建，数字经济发展和全行业数字化转型升级将进一步加快，IT运维行业作为其中重要的支撑，相关需求将持续提升。与此同时，信创落地也将从顶层规划、架构设计、实施路径以及应用开发、运维等层面进行融合，一体化推进速度亦会加快。此外，人工智能技术的持续迭代亦将从不同维度推动智能运维行业的变革和发展。

在此背景下，公司将继续坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，持续推进“智能运维FASTER方法论”的应用与落地，为客户提供一站式的整体解决方案，为其信息化、数字化、智能化转型升级提供专业且高效的运营支撑保障。公司将密切关注行业发展趋势和技术革新方向，不断进行研发投入，积极探索通过新一代人工智能技术赋能智能运维与数字员工智能服务场景，进一步丰富和发展公司核心业务，满足不同行业客户、不同业务场景下的多样化运维需求。同时，公司将持续与行业生态伙伴展开深度合作，通过包括数据库、中间件、操作系统、云厂商等在内的国产厂商在客户产品选型等阶段为公司引流、生态赋能，合力开拓信创和智慧运维市场，进一步扩大客户覆盖并提升行业影响力。

四、公司2023年主要工作计划

2023年，公司将紧抓数字化转型升级加速推进、信创落地不断加快和人工智能等新技术蓬勃发展的历史机遇，密切关注行业发展趋势和技术革新方向，在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，坚持做好为深入推进信创落地及数字化转型提供运营支撑保障、不断进行产品和技术的优化升级、继续推进信创标杆客户打造工程和参与多层次行业生态体系建设等各方面工作。

（一）积极参与数字中国建设，为深入推进信创落地及数字化转型提供运营支撑保障

近年来，在国家大力推进数字经济发展、企业数字化转型持续加快的背景下，数字基础设施的投产运营规模越来越大，数字基础设施的高可用、高性能和运营维护压力持续增大。信创产业的快速推进，进一步推动了应用架构和运维模式的持续迭代更新。2023年，公司将在现有可适配和支撑大规模信创产品上线投产

的运营保障能力的基础上，继续加大在智能运维产品体系及技术研发方面的投入，强化对信创架构下客户核心IT业务系统的整体运维和生产保障能力，通过“咨询+平台+持续运营”的服务方式及“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，不断迭代融合人工智能、大数据和物联网等技术手段，持续保障电信、金融、能源、交通运输、先进制造等行业客户核心IT业务系统的有效运行及创新性业务的平稳开展。

（二）密切关注技术革新，扎实推进研发项目，不断进行产品和技术的优化升级

目前，公司智能运维产品体系已具备广泛应用于各行业客户的能力，一是针对使用私有云、混合云客户的IT架构，公司产品具备快速接入与纳管功能，可迅速体现智能运维的服务价值；二是公司产品及工具均已实现能力模块化，可快速通过模块化方式在用户端迭代出用户的实际运维场景。2023年，公司将密切关注行业发展趋势和人工智能等方面的技术革新方向，持续在产品和技术研发上投入人力物力。一方面，公司将有效利用募集资金，设立“信创数据库云管平台项目”和“数字员工软件机器人项目”两个研发项目，分别为企业信创数据库建设解决多种数据库、多云架构管理复杂问题从而实现跨数据库、跨云融合管理，以及通过数字化手段实现人机协同、机器替代，降低人力成本的同时打通底层数据和信息。另一方面，公司也将继续优化公司已有的ZnAiops智能运维管理平台、ZnSQL异构数据库智能管理平台等智能运维产品，深入进行新技术、新产品的开发，进一步增强公司产品和技术的竞争力，进而提升公司盈利能力。

（三）继续推进信创标杆客户打造工程，不断优化客户结构

公司持续聚焦IT数据中心运维服务及运维产品主业，为客户核心IT系统稳定运行提供支撑保障，各行业优质客户不断增加，客户多样性持续增强。2023年，公司将继续以丰富的企业级运维服务经验及完善的智能运维产品体系为客户提供全方位、专业化的整体解决方案，提升客户的运维效率和数据价值。公司将继续围绕整体战略全力打造信创标杆客户，将标杆客户的成功经验在各行业推广复制，不断优化客户结构。同时，公司将持续升级销售团队、不断完善内部架构，通过“政企事业部”等新设部门，统筹公司优势资源和员工力量，挖掘新的市场和商机，进一步强化和提升政企服务能力，深化客户IT应用上云及信创加速落

地。

（四）深化合作伙伴关系，参与多层次行业生态体系建设

2023年，公司仍将多层次参与行业生态体系建设，一方面继续积极参与中国信息通信研究院等机构组织的行业标准制定与实施、研究报告编制及发布等工作，为行业标准化、规范化发展建言献策；另一方面将继续加强与上下游合作伙伴特别是信创主流厂商的多维度合作，在继续推动自主研发产品与其产品兼容性测试及技术认证的同时，深入推进与国产数据库厂商间战略合作的实施推进，通过优势互补、资源共享的方式布局包括国产数据库在内的行业体系，推动信创生态共建共赢。

特此报告。

该报告已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司生产经营情况、公司治理情况、财务规范情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和检查，维护了公司、股东和员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

（一）监事会基本情况

2022年4月11日，公司第二届监事会第十七次会议选举酆耘为公司监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止；2022年6月21日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于选举公司监事的议案》，选举田晨英为公司第二届监事会监事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。

截至2022年12月31日，公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事及1名职工代表监事，分别为：酆耘（监事会主席、职工代表监事）、陈莹（监事）、田晨英（监事）。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。

（二）监事会会议召开情况

2022年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》的规定，组织召开了6次监事会会议，审议通过18项议案。各次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股

份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。同时，监事通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

（一）公司治理情况

2022年，公司监事会根据相关法律、法规的规定，对报告期内公司历次股东大会的召开程序和决议事项、公司股东大会和董事会的运作情况，以及公司董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范、决策合理、议事程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。

（二）财务规范情况

2022年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司已具备完善的财务管理体系及健全的财务制度，公司财务运作正常，财务管理规范。公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2022年，公司的关联交易严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定及公司已做出的决议执行，且履行了相应的信息披露义务。报告期内公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）内部控制规范情况

2022年，根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》相关规定，结合实际经营管理需要，公司通过建立健全内部控制制度，围绕关键风险点细化管控流程，使得内控体系进一步完善。2022年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。

三、2023年度监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等的规定，提高监督能力和工作水平，忠实、勤勉地履行监督职责；同时进一步加强监事会内部建议和监督机制，强化监督能力，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实保障股东权利得到落实，树立公司良好形象。

此外，监事会还将持续推进监事会自身建设，监事会成员将持续加强自身学习，总结并改进工作方法，提升自身的业务水平以及履职能力，更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，不断规范与完善监事会工作机制，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

该报告已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2023年6月21日

议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，我们作为上海新炬网络信息技术股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2022年，公司董事会成员包含独立董事3人，分别为褚君浩先生、薛士勇先生和潘昶先生，独立董事占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的要求。作为公司独立董事，我们具备履行独立董事职责所必需的财务、法律等工作经验及上市公司运作的基本知识，我们的具体情况如下：

褚君浩先生：毕业于上海师范学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1984年至今历任中国科学院上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任；2005年至今任中国科学院院士；2006年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息科学技术学院院长、物理与电子科学学院教授；2008年至2020年担任东华大学理学院院长；2014年8月至2020年9月兼任上海电气集团股份有限公司独立董事；2016年2月至2021年5月兼任上海剑桥科技股份有限公司独立董事；2018年5月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事；2018年12月至今兼任上海隧道工程股份有限公司独立董事；2017年7月至今任公司独立董事；2021年1月至今兼任上海超硅半导体股份有限公司独立董事。

薛士勇先生：毕业于上海市纺织工业局职工大学企业管理专业，大专学历，资深注册会计师、审计师、资产评估师、土地估价师。2006年至2017年任上海

上审会计师事务所副主任会计师、事务所党支部书记；2017年7月至今任上海经典会计师事务所副主任会计师；2016年7月至2022年6月兼任上海物资贸易股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年12月兼任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事；2017年7月至今任公司独立董事。

潘昶先生：毕业于华东政法学院，法学本科学历，后于中国人民大学获高级管理人员工商管理硕士学位，专职律师。2007年至今任上海市捷华律师事务所律师，其中2011年1月至2020年12月任副主任；2017年7月至今任公司独立董事。

作为公司独立董事，我们均不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况。我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议及表决情况

1、出席董事会及股东大会的情况

2022年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，公司独立董事均勤勉履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。公司独立董事在认真审议相关议案后，均投出赞成票，未投出反对、弃权票，未对2022年度公司董事会的议案提出异议，并根据法律法规和公司内控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用。

2022年度，公司独立董事出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：

2、出席董事会专门委员会的情况

2022年度，公司共召开董事会审计委员会会议4次，董事会薪酬与考核委员会会议、董事会战略委员会会议各1次。

公司独立董事积极组织和参与各相关专门委员会的工作，依据各专门委员会的工作细则履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学决策和支持监督作用，有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。2022年度，公司独立董事出席董事会各专门委员会的情况具体如下：

（二）现场考察情况

2022年度，我们密切关注公司的经营情况，通过与公司管理人员紧密沟通以及参加相关会议等方式了解公司的经营情况、制度建设、财务状况以及内部控制等情况，及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等情况进行的汇报；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以便于及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻关注外部环境、市场变化等对公司的影响，及时掌握公司动态，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

（三）其他履职情况

1、2022年度，独立董事未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；

2、2022年度，独立董事未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

3、2022年度，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

（四）公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司积极配合独立董事的相关工作：公司管理层能够及时就公司重大事项与我们进行沟通，保障了我们作为独立董事享有与其他董事同等的知情权；在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料并做到及时准确传递，对独立董事存在疑问之处及时沟通解答，为独立董事工作开展提供便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作；公司管理层通过会议、电话、电子邮件等方式与我们保持了日常联络，公司相关人员能够积极配合，并为我们的正常履职提供必要协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，公司独立董事对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

针对公司2022年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交易事项，我们认为：该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2022年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（二）募集资金的存放与使用情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延期等相关议案进行认真审核，并发表了同意的独立意见。

我们认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信息，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延期等事项均履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《指引》”）的要求，我们在经过了解和查验后确认：2022年度公司未发生违反《指引》的情形；2022年度公司未发生对外担保事项（含对子公司担保）；公司2022年度不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（四）2021年度利润分配情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为69,254,724.42元；截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为127,466,769.27元。

公司以本次利润分配实施前总股本59,498,208股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以此计算派发现金红利总额为14,874,552.00元（含税）。2021年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.48%。

公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配实施前公司总股本为59,498,208股，本次转增23,799,284股，转增后公司的总股本为83,297,492股。

我们发表了同意的意见，认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将主要用于公司日常经营活动及整体业务发展，该方案兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益；该方案的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬情况

根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2021年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司2022年度生产经营实际情况，2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬共计发放706.02万元（税前）。

我们对2022年度公司董事、高级管理人员薪酬进行审议后认为：公司董事、高级管理人员的薪酬依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的制定程序符合相关法律、法规的规定，不存在影响公司股东利益的情形。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司第二届董事会第二十一次会议和2021年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。我们对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，立信符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公

司审计经验，能够满足公司2022年度财务及内部控制审计的工作需求；在担任公司2021年度审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意聘任立信为公司2022年度财务及内部控制审计机构。

（七）公司及股东承诺履行情况

经核查各承诺事项的履行情况，2022年度公司及股东不存在违反需履行承诺相关事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，形成完善的公司治理结构并建立了有效的内部控制管理制度体系。2022年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，董事会及下属专门委员会严格按照法律法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和专门委员会工作细则的要求，依法合规开展各项工作。各专门委员会认真审议各项议案，充分发挥专业知识，起到了支持董事会决策的作用。公司董事会合规运作，对公司重大事项均在经过充分讨论和审议后形成有效决议，科学、合理地作出相应的决策，充分发挥了其在公司经营管理中的核心作用。

四、总体评价和建议

2022年度，我们本着为全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理制度的规定，独立、诚信、勤勉履行职责，

参与公司重大事项的决策，审慎发表独立意见，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。我们对于在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合与支持表示感谢。

2023年，我们将继续加强与公司间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验为公司的规范运作和发展提出合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，切实维护公司及全体股东的利益。

特此报告。

该报告已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

独立董事：褚君浩、薛士勇、潘昶

2023年6月21日

议案五：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2022年度财务决算报告汇报如下：

一、2022年主要财务数据及财务指标

单位：万元 币种：人民币

二、2022年财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产构成及变动情况

单位：万元 币种：人民币

1、应收票据较年初增加536.39万元，主要系本期末持有的银行承兑汇票增加所致。

2、 其他流动资产较年初增加35.59%，主要系期末留抵进项税额增加所致。

3、 固定资产较年初增加107.79%，主要系本年度外购固定资产增加所致。

4、使用权资产较年初减少-34.17%，主要系使用权资产分期计提折旧所致。

5、其他非流动资产较年初减少-100.00%，主要系期初预付的设备已投入使用所

致。

（二）负债构成及变动情况

单位：万元 币种：人民币

1、短期借款较年初减少3,203.61万元，主要系短期借款到期偿还所致。

2、应付账款较年初增加-33.07%，主要系本期支付了供应商货款所致。

3、合同负债较年初增加37.88%，主要系已收或应收客户项目款但尚未交付商品和服务的金额增加所致。

4、应交税费较年初减少39.74%，主要系本期末应交增值税及企业所得税减少所

致。

5、其他应付款较年初增加45.53%，主要系本期末应付日常费用增加所致。

6、租赁负债较年初减少55.96%，主要系本期列报一年期以上的租赁负债减少所

致。

7、递延收益较年初减少54.14%，主要系以前年度收到的与资产相关的政府补助分期计入收益所致。

8、递延所得税负债较年初增加65.90万元，主要系本期享受高新技术企业的固定资产加速折旧税收政策，形成应纳税暂时性差异所致。

（三）股东权益情况

单位：万元 币种：人民币

1、股本较年初增加40.00%，主要系报告期资本公积转增股本所致。

2、少数股东权益较年初增加30.37%，主要系报告期内少数股东收益增加所致。

（四）经营情况

单位：万元 币种：人民币

1、税金及附加比上年同期增加41.33%，主要系本年度营业收入同比增长导致应交增值税销项税增加，及上年同期上市发行费用产生了可抵扣的应交增值税进项税共同影响所致。

2、信用减值损失比上年同期减少176.63%，主要系本年度长账龄应收账款收回引起坏账准备减少所致。

3、资产处置收益比上年同期减少103.43%，主要系上年度处置二手固定资产的

收益同比较高所致。

4、营业外收入比上年同期减少100%，主要系本年度无该类业务收入所致。

5、营业外支出比上年同期减少48.42%，主要系本年度公益性捐赠同比减少所致。

（五）现金流量变化情况

单位：万元 币种：人民币

1、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少249.27万元，主要系本年度购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少111.42%，主要系上年度收到首次公开发行股票的募集资金所致。

说明：本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。

该报告已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

议案六：关于公司2022年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案的内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海新炬网络信息技术股份有限公司母公司期末可供股东分配的利润为人民币128,728,959.86元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及转增股本，具体方案如下：

1、公司拟以截至目前的总股本83,297,492股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.15元（含税），以此计算预计派发现金红利总额为人民币12,494,623.80元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.93%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。截至目前，公司总股本为83,297,492股，本次拟转增33,318,997股，转增后公司的总股本为116,616,489股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

若在实施上述利润分配及资本公积金转增股本的权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配金额及转增数量。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年度，公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为56,979,109.53元；截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为128,728,959.86元；公司拟分配的现金红利总额为12,494,623.80元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司是一家以提供IT数据中心运维服务及运维产品为主的多云全栈智能运

维服务商，所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。随着《数字中国建设整体布局规划》的实施及国家数据局的组建，数字经济发展和全行业数字化转型升级将进一步加快，IT运维行业作为其中重要的支撑，相关需求将持续提升。同时，信创落地应用也将从顶层规划、架构设计、实施路径以及应用开发、运维等层面进行融合，一体化推进速度亦会加快。此外，人工智能技术亦将从不同维度推动智能运维行业的变革和发展。在此背景下，公司所在行业处于快速成长阶段，产品和技术更新迭代的速度不断加快，为此公司需要大量的资金以支持研发投入，从而保持自身技术优势。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

结合前述公司所处行业发展阶段和技术变革趋势及公司战略规划、资产规模、盈利水平、研发投入需求，公司当前仍处于成长发展阶段。公司作为一家多云全栈智能运维服务商，通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式，为各行业客户提供全面的IT运维服务。公司始终紧跟行业政策及发展趋势，不断进行研发投入，持续提升公司的产品及服务能力。未来，公司将密切关注技术革新方向，坚持持续性的研发投入，进一步丰富和发展公司核心业务，为各行业客户信创落地应用提供坚实的运营支撑保障。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入613,186,423.92元，较上年同期增加3.68%；实现营业利润63,830,326.70元，较上年同期减少18.01%，归属于上市公司股东净利润56,979,109.53元，较上年同期减少17.73%。2023年度，公司将牢牢紧抓数字化转型升级加速推进、信创落地不断加快和人工智能等新技术蓬勃发展的历史机遇，密切关注行业发展趋势和技术革新方向，在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，坚持做好为深入推进信创落地应用及数字化转型提供运营支撑保障、不断进行产品和技术的优化升级、继续推进信创标杆客户打造工程和参与多层次行业生态体系建设等各方面工作。为确保前述工作的顺利开展，公司的资金需求较大。

（四）公司现金分红水平较低的原因

随着我国各行业数字化转型的持续加快和信创落地应用的不断加快，公司所处软件和信息技术服务业及IT数据中心运维管理细分领域将迎来新一轮发展机遇。在此背景下，公司将紧跟国家战略方向和行业发展趋势，积极投身数字中国

和信创生态体系建设。为此，结合公司所处成长发展阶段的现状，公司将继续加强自身研发能力建设，不断优化智慧运维产品体系和服务能力，加强与行业伙伴的合作关系，巩固和扩大市场份额，从而提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

为增强公司核心竞争力并紧抓行业及市场机遇，保证公司2023年经营计划的顺利实施，同时提前应对外部环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营风险，公司需合理配置各类资源，充分预留发展资金，提前做好资金使用规划，以应对日常经营和高质量发展需要。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展、标杆客户打造及战略持续升级所需。未来，公司将继续秉承“做数字基础设施稳定运行的守护者”的使命，持续优化智慧运维产品及服务，更好地为客户提供信创落地应用和运维数字化转型等解决方案，从而巩固和发展公司主营业务成果，提升市场占有率，增强核心竞争力和可持续发展能力。同时，公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力提升公司持续盈利能力，为全体股东创造更多价值。

公司利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

议案七：关于聘任公司2023年度财务及内部控制

审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与董事会审计委员会、独立董事、管理层进行沟通，切实履行财务及内部控制审计机构的责任与义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及内部控制情况。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘任立信为公司2023年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户45家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：黄晔

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：杨博宇

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姚辉

2、项目组成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（注：上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

本次审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2023年度公司审计费用总额为人民币55万元，与2022年度的审计费用相比，增加10%，其中财务审计费用为46万元，内部控制审计费用为9万元。

后续，若公司需要调整2023年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员进行决策。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

议案八：关于公司董事2022年度薪酬确认及

2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2022年度薪酬情况

根据公司第二届董事会第二十一次会议决议、2021年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司2022年度生产经营实际情况，2022年度公司董事的薪酬共计发放623.55万元（税前），具体如下：

二、2023年度薪酬方案

为了充分调动公司董事的积极性和主动性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会拟订了公司董事2023年度的薪酬方案，具体如下：

（一）董事（不含独立董事）

1. 董事（不含独立董事）的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分：基本年薪部分为上表列示；年终绩效工资部分，公司将根据前述人员的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行业状况及公司2023年度生产经营实际情况进行考核发放。前述人员凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

2. 上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

（二）独立董事

2023年度独立董事在公司领取的津贴标准为10.00万元（税前）/人/年，实际津贴领取金额按独立董事在公司实际任职时间为准计算。独立董事应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

该议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

议案九：关于公司监事2022年度薪酬确认及

2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2022年度薪酬情况

根据公司第二届监事会第十七次会议决议、2021年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司2022年度生产经营实际情况，2022年度公司监事的薪酬共计发放138.17万元（税前），具体如下：

注：申伟自2022年6月21日卸任公司监事，田晨英自2022年6月21日起任职公司监事，上表中申伟和田晨英2022年度内从公司获得的税前报酬总额均以其实际任职期间进行计算。

二、2023年度薪酬方案

为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟订了公司监事2023年度的薪酬方案，具体如下：

（一）在公司兼任其他职务的监事

1. 在公司兼任其他职务的监事的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分：基本年薪部分为上表列示；年终绩效工资部分，公司将根据前述监事的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行

业状况及公司2023年度生产经营实际情况进行考核发放。前述监事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

2. 前述监事的薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

二、不在公司兼任其他职务的监事

陈莹作为不在公司兼任其他职务的监事，其2023年度在公司领取的津贴标准为10.00万元（税前）/年，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；其为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

该议案已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2023年6月21日

议案十：关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期将于近期届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人孙星炎先生、孙正暘先生、李灏江先生、孙正晗女士、程永新先生、石慧女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等任职条件、资格进行审查，前述非独立董事候选人具备担任公司董事的资格，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。公司董事会提名上述人员为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后），并与独立董事候选人经股东大会选举并通过后共同组成第三届董事会。公司第三届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

非独立董事候选人简历：

1、孙星炎先生

孙星炎先生，1953年出生，中国国籍，毕业于华东师范大学仪器分析化学专业，获博士学位。2014年至2017年3月任上海新炬网络信息技术有限公司执行董事、总经理；2017年3月至2022年2月任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事长；2022年2月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、名誉董事长兼特别顾问。

2、孙正暘先生

孙正暘先生，1987年出生，中国国籍，毕业于加拿大多伦多大学经济学专业，获学士学位。2014年至2017年3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017年3月至2022年2月任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司副董事长；2022年2月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事长。

3、李灏江先生

李灏江先生，1974年出生，中国国籍，毕业于华东师范大学电子学与信息系统专业，获学士学位，后于中欧国际工商学院获EMBA。2014年至2017年3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017年3月至今任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、总经理；2022年2月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司副董事长。

4、孙正晗女士

孙正晗女士，1987年出生，中国国籍，毕业于加拿大多伦多大学金融经济学专业，获学士学位。2018年10月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司董事。

5、程永新先生

程永新先生，1978年出生，中国国籍，毕业于安徽大学计算机应用专业，获学士学位，后分别于中山大学获MBA、香港科技大学获EMBA。2014年至2017

年3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理；2017年3月至今任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、副总经理。

6、石慧女士

石慧女士，1971年出生，中国国籍，毕业于上海大学会计学专业，获学士学位，高级会计师、注册会计师（非执业）。2015年至2017年任上海新炬网络信息技术有限公司财务负责人；2017年1月至3月任上海新炬网络信息技术有限公司副总经理、财务负责人；2017年3月至今任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。

议案十一：关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期将于近期届满，为保证董事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会对独立董事候选人曹珍富先生、连晏杰先生、董雅姝女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等任职条件、资格进行审查，前述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格，且不存在影响独立性的情形，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。公司董事会提名上述人员为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），并与非独立董事候选人经股东大会选举并通过后共同组成第三届董事会。公司第三届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

上海证券交易所对三位独立董事候选人的任职资格无异议。

该议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年6月21日

独立董事候选人简历：

1、曹珍富先生

曹珍富先生，1962年出生，中国国籍，毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与工程专业，获学士学位，后于哈尔滨工业大学基础数学专业获博士学位。2001年12月至2016年6月任上海交通大学电子信息与电气工程学院教授、博士研究生导师；2014年5月至今任华东师范大学教授、博士研究生导师、密码与安全研究中心主任、软件工程学院密码与网络安全系主任。

2、连晏杰先生

连晏杰先生，1979年出生，中国国籍，毕业于复旦大学国际经济法专业，获学士学位。2002年7月至2015年12月任上海市新华律师事务所律师、合伙人；2016年1月至2022年9月任北京市世泽律师事务所上海分所律师、合伙人；2022年10月至今任北京安杰世泽（上海）律师事务所律师、合伙人。

3、董雅姝女士

董雅姝女士，1988年出生，中国国籍，毕业于重庆大学工商管理专业，获学士学位，后于香港中文大学获会计学博士学位。2016年8月至2021年6月任上海财经大学会计学院助理教授；2021年7月至今任上海财经大学会计学院副教授；2022年6月至今任东南电梯股份有限公司独立董事；2023年5月至今任浙江天正电气股份有限公司独立董事。

议案十二：关于选举第三届监事会监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届监事会任期将于近期届满，为保证监事会持续、稳定运作，公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》等相关规定，依法开展监事会换届选举工作。经公司监事会对监事候选人陈莹女士、田晨英女士的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，前述监事候选人具备担任公司监事的资格，符合《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》规定的任职条件。公司监事会提名上述人员为公司第三届监事会监事候选人（简历附后），并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会。公司第三届监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

该议案已经公司第二届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2023年6月21日

监事候选人简历：

1、陈莹女士

陈莹女士，1976年出生，中国国籍，毕业于复旦大学中国文学专业，获文学学士学位。2017年9月至2022年7月任苏州瑞昊健康管理有限公司的执行董事、总经理；2017年7月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司监事。

2、田晨英女士

田晨英女士，1985年出生，中国国籍，毕业于上海对外经贸大学金融学（金融分析方向）专业，获经济学学士学位。2015年4月至2016年12月任上海新炬网络信息技术有限公司商务客户部商务经理；2017年1月至今任上海新炬网络信息技术有限公司及上海新炬网络信息技术股份有限公司商务客户部副总经理。2022年6月至今任上海新炬网络信息技术股份有限公司监事。