新炬网络：2023年第二次临时股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年八月

会议须知

为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2023年第二次临时股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2023年8月23日14:30会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅

（三）网络投票

网络投票日期：2023年8月23日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

2、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案。

上述议案1为特别决议议案。

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于变更公司注册资本、修订公司章程并

办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的相关情况

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日和6月21日分别召开公司第二届董事会第二十八次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本83,297,492股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利12,494,623.80元（含税），转增33,318,997股，本次分配后总股本为116,616,489股。具体情况详见公司分别于2023年4月13日和6月22日披露在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-008）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。

公司于2023年7月8日披露《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），确定股权登记日为2023年7月13日，新增无限售条件流通股份上市日为2023年7月14日。

截止目前，前述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。本次转增股本后公司总股本由83,297,492股变更为116,616,489股，公司注册资本由83,297,492元变更为116,616,489元。

二、修订公司章程部分条款的相关情况

结合本次公司转增股本情况，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

除上述条款外，公司章程其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文于2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年8月23日

议案二：关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募投项目中的“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”已达到预定可使用状态，拟根据实际情况对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。现将有关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2623号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）14,874,552股，每股发行价37.61元，募集资金总额为55,943.19万元，扣除相关发行费用4,421.89万元后，募集资金净额为51,521.30万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月15日出具了信会师报字[2021]第ZA10056号《验资报告》。

（二）募集资金拟投资项目情况及变更部分募集资金投资项目的情况

1、募集资金拟投资项目情况

《上海新炬网络信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募投项目相关情况如下：

单位：万元

2、变更部分募集资金投资项目的情况

公司于2023年4月11日和4月28日分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“技术产品研发中心建设项目”的拟使用募集资金金额调减7,500.00万元，占公司募集资金总额的13.41%。前述变更的募集资金将用于新增项目，其中：新增“信创数据库云管理平台项目”，项目投资总额为6,695.97万元，拟投入募集资金金额为6,250.80万元；新增“数字员工软件机器人项目”，项目投资总额为1,309.49万元，拟投入募集资金金额为1,249.20万元。公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2023年4月13日和4月29日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-012）及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-015）。

公司变更部分募集资金投资项目后的情况如下：

单位：万元

注：“大数据日志分析管理平台升级项目”、“数据治理及资产管理平台升级项目”已于2022年8月结项。

（三）拟结项的部分募投项目相关情况

1、先期投入及置换情况

公司于2021年2月7日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,466.35万元置换预先投入募投项目的自筹资金4,414.46万元及已支付的发行费用51.89万元，其中：“技术及产品研发中心建设项目”预先投入的置换金额为10.00万元，“智慧运维管理平台升级项目”预先投入的置换金额为2,436.11万元，“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”预先投入的置换金额为472.39万元。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述自筹资金预先投入情况出具了信会师报字[2021]第ZA10112号《关于上海新炬网络信息技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。具体情况详见公司于2021年2月9日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-008）。2021年3月10日，上述置换资金完成划转。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

2、延期情况

公司于2021年2月7日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，基于募投项目实际情况，经公司审慎研究，公司将“技术与产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”及“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”等募投项目达到预定可使用状态时间调整至2022年12月。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2021年2月9日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编

号：2021-010）。

公司于2022年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于募集资金实际使用及募集资金投资项目实施情况，经公司审慎研究，公司将 “技术及产品研发中心建设项目”的预定可使用时间调整至2023年12月，将“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”的预定可使用时间调整至2023年8月。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构也出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：

2022-047）。

二、募集资金管理情况

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金专户存储、专项使用。2021年1月11日，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年3月3日，公司及实施部分募投项目的全资子公司上海新炬网络技术有限公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年5月17日，公司、保荐机构与存放部分募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。

三、本次结项项目募集资金的存储及节余情况

公司本次结项的募投项目为“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”。截至2023年

6月末，上述项目均已实施完成，达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

截至2023年7月21日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

注1：公司在招商银行股份有限公司上海荣科路支行开设的账号为121934627910320募集资金专项账户同时用于“技术及产品研发中心建设项目”、“敏捷开发与交付管理平台升级项目”、“信创数据库云管理平台项目”、“数字员工软件机器人项目”募集资金的存储和使用，上表中该银行募集资金专用账户的“银行专户余额”包含尚在建设中的两个募投项目的募集资金的余额。

注2：上表中“项目募集资金节余金额”的计算过程详见本议案“三、本次结项项目募集资金的存储及节余情况”中“（二）募集资金节余情况”。

（二）募集资金节余情况

截至2023年7月21日，公司本次结项项目募集资金的使用与节余情况如下：

单位：万元

注：本表格中货币金额单位以人民币万元计，且保留两位小数。数据的加总之和与列示的合计数尾数存在差异，为四舍五入所致。

四、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因

目前存在节余募集资金的主要原因为：

1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目建设质量和效果的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个建设环节的成本控制、监督和管理，合理有效地节约了项目建设费用。

2、随着近年来计算机软硬件技术的迅速发展，“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”建设所需的实验设备、研发设备等均呈现出性能不断提升，价格逐步降低的趋势。在上述募投项目实施过程中，公司相关团队和技术人员在确保项目建设顺利推进的前提下严格把控实验设备、研发设备等的采购成本，积极提升相关设备的使用效率、充分挖掘性能潜力，有效节省了募集资金的投入。

3、为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益。截至2023年7月21日，“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”累计实现利息收入及现金产品管理收益（扣除手续费后净额）合计760.15万元。

4、在“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”结项后，募集资金专户仍存在应计利

息的后续结息从而形成节余资金，具体资金金额需以转出及销户（按需）当日募集资金专户中的结项项目的节余金额为准。

五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划及后续安排

在“技术及产品研发中心建设项目”、“智慧运维管理平台升级项目”、“敏捷开发与持续交付管理平台升级项目”结项后，本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过后，公司拟将节余募集资金3,981.65万元（包括累计收到的银行存款利息及现金产品管理收益等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户（按需）当日募集资金专户中的结项项目的节余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次结项的募投项目，其相应募集资金专户将在股东大会审议通过后进行销户（按需）处理，相应的节余资金将以永久补充流动资金的方式转入公司的基本账户。销户完成后，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金有利于公司募集资金管理，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东的利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

该议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，且公司独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员办理“节余募集资金转出及募集资金专户销户”等相关事项。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2023年8月23日