新炬网络：2023年年度股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

二〇二四年六月

会议须知

为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由会议主持人负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书或相关工作人员咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2023年年度股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2024年6月21日14:30会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅

（三）网络投票

网络投票日期：2024年6月21日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案；

2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；

3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；

4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案；

5、关于公司2023年度财务决算报告的议案；

6、关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

7、关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案；

8、关于公司独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；

9、关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；

10、关于公司监事会主席酆耘2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；

11、关于公司监事陈莹2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案；

12、关于公司监事田晨英2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案。

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

2024年4月27日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度报告》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

该议案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》赋予的各项职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责、科学决策，坚决贯彻并执行股东大会各项决议，扎实推进会议各项决议的实施工作，保障公司规范运作和持续发展。公司全体董事恪尽职守，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度总体经营情况

2023年度，公司聚焦IT数据中心运维产品及运维服务主业，密切关注新一代人工智能技术迅猛发展、信创产业持续推进和落地、数字中国建设不断加快等政策及行业发展变革趋势，坚持通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动模式和“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，为做好数字基础设施稳定运行提供坚实的运营支撑保障服务，持续为各行业客户提供高质量的运维产品及服务。

2023年，公司积极探索研究行业新技术与新场景，扎实推进研发工作和研发体系建设。同时，公司广泛参与行业生态体系建设，在与国产数据库厂商合作、行业规范制定、自主研发产品认证等方面取得多项积极成果。此外，公司扎实推进客户拓展与维护工作，新增多家行业标杆客户。

2023年度，公司实现营业收入636,505,934.35元，较上年同期增长3.80%。公司实现营业利润61,599,934.59元，较上年同期减少3.49%，归属于上市公司股东的净利润59,563,001.64元，较上年同期增长4.59%。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会基本情况

2023年，公司第二届董事会任期届满。经公司于2023年5月31日召开的第二届董事会第三十次会议及2023年6月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事会换届选举曹珍富先生、连晏杰先生和董雅姝女士为第三届董事会独立董事，原公司第二届董事会独立董事褚君浩先生、薛士勇先生和潘昶先生不再担任公司独立董事。

截至2023年12月31日，公司董事会由9名董事组成，分别为：孙星炎、孙正暘、李灏江、孙正晗、程永新、石慧、曹珍富（独立董事）、连晏杰（独立董事）、董雅姝（独立董事）。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。

（二）董事会会议召开情况

2023年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的规定，组织召开了9次董事会会议，审议通过包括公司董事会换届暨选举第三届董事会董事候选人、选举公司第三届董事会董事长及副董事长、选举公司第三届董事会各专门委员会委员、定期报告、利润分配、修订公司章程等相关议案。历次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，董事会已组织实施会议审议通过的各类事项，有效开展相关工作。

公司全体董事均依照相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，持续关注公司治理情况、经营情况和财务状况等重大事项，对审议的各项议案进行了细致审阅和深入讨论，董事会各项决策科学、合理、严谨。公司全体董事决策时充分考虑了公司股东的利益和诉求，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2023年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，2023年内各项董事会决议都得到了切实执行。

（三）董事会组织召开股东大会情况

2023年，公司董事会组织召开了3次股东大会会议，审议通过15项议案，

各次股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的要求，充分发挥董事会职能作用并完善公司治理，严格执行股东大会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法权益和公司的整体利益。

（四）董事履行职责情况

三、公司发展战略

2023年以来，新一代人工智能技术迅猛发展，“人工智能+”被正式写入《政府工作报告》，新一代人工智能技术在各行业和细分领域中得到应用和普及。2023

年7月，国家网信办联合国家发展改革委等七部门发布《生成式人工智能服务管理暂行办法》，提出采取有效措施鼓励生成式人工智能创新发展。2023年12月，国家数据局发布的《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026 年）（征求意见稿）》提出，以科学数据支持大模型开发，支持开展通用人工智能大模型和垂直领域人工智能大模型训练。对此，在IT运维领域，行业内积极探索将AI大模型与IT运维场景有效结合的新方向，以期实现全面运维智能化。另一方面，2024年3月，国家数据局局长刘烈宏指出，国家数据局将加快推进数字基础设施建设。国产化和信创产业的持续快速推进及应用落地，进一步推动了应用架构和运维模式的持续更新迭代，国产替代不断向IT系统核心领域深入，这对信创产品运维支撑保障提出了更高、更全面的要求。

数字基础设施的持续建设，结合“人工智能+”的快速发展，将进一步促进新一代人工智能技术赋能千行百业。在此行业背景和技术趋势下，公司高度重视IT运维行业“AI+”战略方向的探索与研究，积极研究AI大模型、智能体等技术领域在运维行业的应用和赋能，通过多模型融合方案及运维知识增强的方式，探索构建汇集感知、决策、执行三大核心能力的智能运维体，以期实现运维管理工作的自动闭环。同时，公司将持续探索和优化运维智能体在故障预警、告警处理、故障诊断、信创数据库管理、工单处理、自主数据分析等IT运维场景的应用，持续提升运维智能化水平。此外，公司将基于混合云全景可观测平台建设思路，不断强化复杂IT系统架构下的业务连续性保障能力，持续优化全栈智能运维产品体系，提升对客户核心IT业务系统的生产保障和整体运维能力，有效支撑各行业客户数字化转型升级。

未来，公司将继续以“成就无边界智能运维”为愿景，坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，持续优化自身产品及服务，紧跟国家政策导向、行业发展趋势和技术变革前沿方向，积极利用AI大模型、智能体等新一代人工智能技术赋能智能运维与数字员工业务场景，全面提升运维数字化、智能化能力，同时不断加强行业生态体系建设，持续迭代新一代智能运维解决方案，进一步提升运维效率，促进公司高质量可持续发展。

四、公司2024年主要工作计划

2024年以来，新一代人工智能领域的新技术和新应用持续不断涌现，我国数字经济延续蓬勃发展的态势，数字基础设施建设稳步推进，数据要素活力持续迸发，产业数字化转型更加深入。2024年，公司将在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，紧紧围绕IT数据中心运维产品及运维服务主业，扎实做好以下各项工作。

（一）坚持“产品+服务”双轮驱动业务模式，为企业数字基础设施提供全面运营支撑保障

在企业数字化转型和信创应用落地持续加快的背景下，数字基础设施的高可用、高性能和运营维护压力不断增大，而新一代人工智能技术、云原生和微服务等行业发展趋势将为IT运维行业带来变革和挑战。2024年，公司继续坚持“产品+服务”双轮驱动业务模式，不断优化自主研发产品体系和智能运维服务能力，继续巩固支撑大规模信创产品上线投产的运营保障能力，持续推进“智能运维FASTER方法论”的应用与落地，强化全栈云原生运维实力，为客户提供一站式的整体解决方案，为企业数字基础设施提供全面运营支撑保障，多维度提升运维效率。

（二）紧跟行业发展趋势，聚焦技术变革和创新，扎实推进产品和技术迭代升级

2024年，公司将紧跟行业发展趋势，持续聚焦新一代人工智能领域的技术变革与创新，继续加大对AI大模型、智能体等相关技术领域的探索与研究，持续积极推进运维智能体、数字员工的研发和实践工作。一方面，基于在企业级IT运维领域积累的丰富运维数据及经验，公司将通过融合大模型决策增强、运维专业知识增强、多模态数据处理能力增强、执行能力增强等方式，积极拓展人工智能技术在企业级运维场景的能力边界。另一方面，公司将通过扩充自有研发团队等方式，增强在人工智能技术领域的人才和技术储备，为公司在IT运维行业“AI+”战略方向的探索奠定坚实基础。此外，公司将继续高质量推进“信创数据库云管平台项目”和“数字员工软件机器人项目”两个募集资金投资项目的建设，持续优化公司现有的全栈智能运维产品体系，扎实推进产品和技术迭代升级。

（三）拓展与行业伙伴合作维度与深度，积极参与行业标准制定与实施

2024年，公司将在前期与行业伙伴开展的多维度合作的基础上，进一步拓

展合作维度与深度。公司将与行业相关厂商在产品、技术、人才培养、市场拓展及项目支持等维度展开多元化合作，建立长期合作模式和信息共享机制，致力于优势互补、资源共享，共同深化产业布局，提升数字基础设施运营支撑保障体系。同时，公司将与中国信通院、证券基金行业信息技术应用创新联盟等机构组织广泛开展行业标准制定、产业政策研究、关键技术研发、行业生态建设等多方面合作，共同推动企业数字化转型升级。

（四）继续推进各行业客户市场拓展工作，持续打造智能运维标杆客户

近年来，公司坚持“HI+AI”人机协同的双向赋能路径，结合丰富的运维服务经验及广泛的本地化交付网络布局，持续推进“智能运维FASTER方法论”的应用与落地，为客户的数字化及智能化转型升级提供全面IT运营支撑保障，在电信、金融、能源、电力、交通等行业的客户数量稳步提升，智能运维标杆客户不断涌现。2024年，公司将持续提升内部组织架构，根据行业趋势进一步升级相关团队和专业人员，继续推进各行业客户市场拓展工作，围绕公司发展战略积极打造智能运维标杆客户，进一步扩大市场占有率，增强客户粘性，持续为客户提供高质量运维产品及运维服务，助力数字基础设施建设落地及稳定运行。

特此报告。

该报告已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等制度的规定，认真严格履行了对公司治理情况、公司生产经营情况、财务规范情况、股东大会和董事会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况等的监督及检查职责，切实维护了公司、股东和员工的利益，有效促进了公司的规范运作和健康发展。

现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

（一）监事会基本情况

2023年，公司第二届监事会任期届满。经公司于2023年5月31日召开的第二届监事会第二十五次会议和职工代表大会以及2023年6月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司第三届监事会成员为酆耘先生（职工代表监事）、陈莹女士和田晨英女士。前述监事会成员与换届前的第二届监事会保持一致。

截至2023年12月31日，公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事及1名职工代表监事，分别为：酆耘（监事会主席、职工代表监事）、陈莹（监事）、田晨英（监事）。其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期三年，可连选连任。

（二）监事会会议召开情况

2023年，公司按照《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》的规定，组织召开了9次监事会会议，审议通过20项议案。各次会议的召集召开均符合《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股

份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。同时，监事通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了监督作用。

二、监事会对公司2023年度有关事项的意见

（一）公司治理情况

2023年，公司监事会根据相关法律、法规的规定，对2023年度内公司历次股东大会的召开程序和决议事项、公司股东大会和董事会的运作情况，以及公司董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范、决策合理、议事程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。

（二）财务规范情况

2023年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、财务状况良好、财务管理规范。公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2023年，公司的关联交易严格依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项规定及公司已做出的决议执行，且履行了相应的信息披露义务。2023年内公司发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）内部控制规范情况

2023年，根据相关法律法规和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》

相关规定，公司结合实际经营情况，健全并严格执行内部控制制度，进一步完善内控体系、细化管控流程，保障公司各业务环节的规范运行。2023年公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得到有效执行。信息披露、财务报告真实可靠，主要经营业务合法合规，基本达到了公司内部控制的目标。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件，以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司的规范运作、提升公司治理水平、确保公司合法合规经营。

同时，监事会成员将进一步加强自身学习，积极总结工作经验，切实提高自身的业务水平以及履职监督能力，更好地履行对公司内部控制、风险管理和董事、高级管理人员行为的监督责任，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，积极保障公司稳健经营，切实保障股东权利得到落实，树立公司良好形象。

特此报告。

该报告已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2024年6月21日

议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司第二届董事会独立董事褚君浩（已离任）、薛士勇（已离任）、潘昶（已离任），以及第三届董事会独立董事曹珍富、连晏杰、董雅姝分别就其2023年度履职情况形成述职报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（曹珍富）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（连晏杰）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（董雅姝）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（褚君浩）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（薛士勇）》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（潘昶）》。

上述报告已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2023年度财务决算报告汇报如下：

一、2023年主要财务数据及财务指标

单位：万元 币种：人民币

二、2023年财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产构成及变动情况

单位：万元 币种：人民币

1、应收票据较年初减少92.80%，主要系应收票据到期托收到账所致。

2、预付款项较年初增加55.79%，主要系预付未来的房租等日常费用增加所

致。

3、存货较年初减少34.28%，主要系本年末在交付中的原厂软硬件成本比年初

减少所致。

4、长期待摊费用增加100.00%，主要系本年度支付的跨年度的办公自动化软件

平台使用费形成的摊余价值。

（二）负债构成及变动情况

单位：万元 币种：人民币

1、短期借款较年初增加49.94%，主要系本期新增短期借款所致。

2、应付票据较年初减少70.98%，主要系本期兑付了到期的应付票据所致。

3、应交税费较年初增加68.70%，主要系本年末应交增值税增加所致。

4、其他应付款较年初增加63.79%，主要系本年末应付未付的日常开支增加所致。

5、递延收益较年初增加56.41%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所

致。

6、递延所得税负债较年初减少98.65%，主要系根据所得税准则，对同一纳税主体的递延所得税项目在报表上以净额列示所致。

（三）股东权益情况

单位：万元 币种：人民币

1、股本较年初增加40.00%，主要系本年度资本公积转增股本所致。

（四）经营情况

单位：万元 币种：人民币

1、财务费用变动原因说明：财务费用比去年同期减少324.12万元，主要系本年度公司减少了理财产品的投入，银行日均存款金额相应提高，形成了利息收入同比增加；及本年度短期借款同比下降形成的贷款利息支出同比减少所致。

2、其他收益比去年同期减少32.73%，主要系本年度收到的产业扶持、政府专项

资金同比减少，以及因进项税加计抵减的政策扶持力度减半等原因所致。

3、投资收益比去年同期减少34.55%，主要系随着理财市场稳健产品收益率水平的降低，公司加强了理财产品投入的风险控制，同比降低了购买理财产品的投入额，对应理财收益同比减少。

4、信用减值损失比去年同期增加372.42%，主要系本年度新增的应收账款和1

年以上的应收账款同比增加所致。

5、资产减值损失比去年同期减少112.17万元，主要系本年度长账龄合同资产收

回引起资产减值减少所致。

6、资产处置收益比去年同期增加23.78万元，主要系本年度使用权资产处置所

致。

7、营业外收入比去年同期增加100.00%，主要系本年度低值易耗品处置所致。

8、营业外支出比去年同期增加131.91%，主要系年度公益金捐赠同比增加所致。

9、所得税费用比去年同期减少72.99%，主要系本年度研发费用同比增加及研发加计扣除的政策扶持力度加大等因素形成了应纳税所得额减少所致。

（五）现金流量变化情况

单位：万元 币种：人民币

1、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加350.50万元，主要系本年度购建固定资产的支出同比减少所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加3,980.54万元，主要系本年度

偿还债务支付的现金同比减少所致。

说明：本财务决算报告部分数据的比较差额与列示的差额尾数部分可能存在差异，为四舍五入所致。

该报告已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股

本方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案的内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币59,563,001.64元；2023年度母公司实现净利润人民币19,506,858.88元。按照2023年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币1,950,685.89元；扣除2023年7月14日派发2022年度现金红利人民币12,494,623.80元后，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供股东分配的利润为人民币133,739,509.53元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时公司股份回购专户中的股份数量后的应参与分配股份数量为基数进行利润分配及转增股本，具体方案如下：

1、公司拟以总股本116,616,489股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.12元（含税），以此计算预计派发现金红利总额为人民币13,993,978.68元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为23.49%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司总股本为116,616,489股，本次拟转增46,646,596股，转增后公司的总股本为163,263,085股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

公司于2024年2月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-006），回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。截至审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会会议召开日，公司总股本为116,616,489股，扣除公司股份回购专用证券账户中的股份0股后的应参与分配股份数量为116,616,489股，以此

计算预计合计派发现金股利13,993,978.68元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为23.49%。如在审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会会议召开日起至实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司应参与分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增数量，并将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2023年度，公司实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为59,563,001.64元；截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为133,739,509.53元；截至审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会会议召开日，公司总股本为116,616,489股，扣除公司股份回购专用证券账户中的股份0股后的应参与分配股份数量为116,616,489股，以此计算公司拟分配的现金红利总额为13,993,978.68元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司是一家以IT数据中心运维产品及运维服务为主的多云全栈智能运维产品及服务提供商，所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。当前，我国处于以数字化、信息化、智能化为特征的科技变革浪潮中，以人工智能为代表的新一代信息技术与其他产业加速融合，推动新生态、新技术、新业务不断涌现。随着数字基础设施建设的不断加快、国产化和信创产业的持续快速推进及应用落地，国产替代不断向IT系统核心领域深入，对运维支撑保障提出了更高、更全面的要求，IT运维相关需求将持续提升。在此行业背景和趋势下，公司所在IT运维行业处于快速成长阶段，在政策引导和市场需求的带动下，产品和技术更新迭代的速度不断加快，为此公司需要大量资金支持研发投入，从而保持自身产品及服务的优势。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

结合前述公司所处行业情况和技术变革趋势，以及公司战略规划、资产规模、盈利水平和研发投入需求，公司当前仍处于成长发展阶段。作为一家多云全栈智

能运维产品及服务提供商，公司通过“企业级产品+本地化服务”的双轮驱动业务模式，为各行业客户提供全面的IT运维产品及服务，保障客户核心IT业务系统的有效稳定运行。公司始终密切关注行业政策及发展趋势，持续进行研发投入，不断提升公司的产品及服务能力。未来，公司将紧跟国家政策导向、行业发展趋势和技术变革前沿方向，坚持持续性的研发投入，全面提升运维数字化、智能化能力，进一步丰富和发展公司核心业务，为客户的数字化及智能化转型升级提供全面IT运营支撑保障。

（三）公司盈利水平及资金需求

2023年度，公司实现营业收入636,505,934.35元，较上年同期增长3.80%；实现营业利润61,599,934.59元，较上年同期减少3.49%，归属于上市公司股东净利润59,563,001.64元，较上年同期增长4.59%。2024年度，公司将在“做数字基础设施稳定运行的守护者”使命的引领下，紧紧围绕IT数据中心运维产品及运维服务主业，扎实做好为企业数字基础设施提供全面运营支撑保障、扎实推进产品和技术迭代升级、拓展与行业伙伴合作维度与深度和推进各行业客户市场拓展工作、持续打造智能运维标杆客户等各方面工作。为确保前述工作的顺利开展，公司的资金需求较大。

（四）公司现金分红水平较低的原因

近年来，新一代人工智能领域的新技术和新应用持续不断涌现，我国数字经济延续蓬勃发展的态势，数字基础设施建设稳步推进，数据要素活力持续迸发，产业数字化转型更加深入，公司所处软件和信息技术服务业及IT数据中心运维管理细分领域将迎来新一轮发展机遇。为此，结合公司所处成长发展阶段的现状，公司将紧跟国家政策导向、行业发展趋势和技术变革前沿方向，扎实推进产品和技术迭代升级，全面提升IT运维数字化、智能化能力，同时不断加强行业生态体系建设，持续迭代新一代智能运维解决方案，进一步提升运维效率，促进公司高质量可持续发展。

为紧抓行业及市场机遇、进一步提升公司业务水平及核心竞争力，确保公司2024年各项经营计划的顺利实施，同时提前应对外部环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营风险，公司需要充分预留发展资金，合理配置各类资源，提前做好资金使用规划，以应对日常经营和高质量、可持续发展需要。

（五）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于公司日常经营活动、整体业务发展、研发投入、标杆客户打造及战略持续升级所需。未来，公司将继续秉承“成就无边界智能运维”的愿景，持续优化和迭代智慧运维产品及服务，全面提升IT运维数字化、智能化能力，同时不断加强行业生态体系建设，持续迭代新一代智能运维解决方案，进一步提升运维效率及公司核心竞争力。此外，公司将继续严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防范资金风险发生，努力提升公司持续盈利能力，为全体股东创造更多价值。

公司利润分配及资本公积金转增股本方案系从维护股东长远利益出发，符合公司经营现状和发展战略，兼顾了股东回报与公司未来发展的需求，有利于促进公司高质量、可持续发展。

（六）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司已在年度股东大会股权登记日前召开业绩说明会，就现金分红事项与投资者进行沟通和交流，并充分听取中小股东的意见和建议。公司将按照规定在股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本方案时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与本次利润分配及资本公积金转增股本方案的决策提供便利。此外，中小股东可通过公司投资者咨询电话、公司投资者邮箱、上证e互动平台等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将持续聚焦IT数据中心运维产品及运维服务主业，努力提升核心竞争力和经营质量，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从维护全体股东利益出发，继续秉承为投资者带来长期、持续回报的经营理念，回馈广大投资者。

该议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案七：关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构

的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具有较强的专业能力和丰富的上市公司审计经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，能及时与董事会审计委员会、独立董事、管理层进行沟通，切实履行财务及内部控制审计机构的责任与义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况、经营成果及内部控制情况。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘任立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户52家。

（二）投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计

赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（三）诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

二、项目信息

（一）基本信息

1、项目合伙人近三年从业情况：

姓名：黄晔

2、签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：杨博宇

3、质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姚辉

（二）项目组成员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计

师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（注：上述人员过去三年没有不良记录。）

三、审计收费

本次审计服务的收费以立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2024年度公司审计费用总额为人民币60万元，与2023年度的审计费用相比，增加9%，其中财务审计费用为50万元，内部控制审计费用为10万元。

此聘任期内，若根据实际工作情况需要调整2024年度审计费用，董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员进行决策。

该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案八：关于公司独立董事2023年度薪酬确认及2024年度

薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年度薪酬情况

根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、2022年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，2023年度公司独立董事的薪酬共计发放30.00万元（税前），具体如下：

二、2024年度薪酬方案

为了确保公司独立董事正常履职，促进公司稳健、有效发展，公司董事会拟订了公司独立董事2024年度的薪酬方案，具体如下：

2024年度独立董事在公司领取的津贴标准为10.00万元（税前）/人/年，实际津贴领取金额按独立董事在公司实际任职时间为准计算。独立董事应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案九：关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年

度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年度薪酬情况

根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、2022年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司2023年度生产经营实际情况，2023年度公司非独立董事的薪酬共计发放505.12万元（税前），具体如下：

二、2024年度薪酬方案

为了充分调动公司非独立董事的积极性和主动性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会拟订了公司非独立董事2024年度的薪酬方案，具体如下：

1. 非独立董事的年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分：基

本年薪部分为上表列示；年终绩效工资部分，公司将根据前述人员的职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行业状况及公司2024年度生产经营实际情况进行考核发放。前述人员凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

2. 上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，关联股东孙正暘、孙正晗、李灏江、孙星炎、程永新、石慧、上海森枭投资中心（有限合伙）、上海僧忠投资中心（有限合伙）、上海朱栩投资中心（有限合伙）、上海好炬企业管理咨询中心（有限合伙）需回避表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年6月21日

议案十：关于公司监事会主席酆耘2023年度薪酬确认及

2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年度薪酬情况

根据公司第二届监事会第二十三次会议决议、2022年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司2023年度生产经营实际情况，2023年度公司监事会主席酆耘的薪酬共计发放54.55万元（税前）。

二、2024年度薪酬方案

为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟订了公司监事会主席酆耘2024年度的薪酬方案，具体如下：

1. 酆耘作为在公司兼任其他职务的监事，其年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分：2024年度公司监事会主席酆耘的基本年薪为33.60万元；年终绩效工资部分，公司将根据其职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行业状况及公司2024年度生产经营实际情况进行考核发放。前述监事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

2. 前述监事的薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2024年6月21日

议案十一：关于公司监事陈莹2023年度薪酬确认及2024年

度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年度薪酬情况

根据公司第二届监事会第二十三次会议决议、2022年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度， 2023年度公司监事陈莹的薪酬共计发放10.00万元（税前）。

二、2024年度薪酬方案

为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，公司拟订了公司监事陈莹2024年度的薪酬方案，具体如下：

陈莹作为不在公司兼任其他职务的监事，其2024年度在公司领取的津贴标准为10.00万元（税前）/年，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；其为行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2024年6月21日

议案十二：关于公司监事田晨英2023年度薪酬确认及2024

年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

一、2023年度薪酬情况

根据公司第二届监事会第二十三次会议决议、2022年年度股东大会决议及公司相关内部管理制度，结合行业状况及公司2023年度生产经营实际情况，2023年度公司监事田晨英的薪酬共计发放32.2971万元（税前）。

二、2024年度薪酬方案

为了提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司拟订了公司监事田晨英2024年度的薪酬方案，具体如下：

1. 田晨英作为在公司兼任其他职务的监事，其年薪分为基本年薪、年终绩效工资和年终项目奖金三部分：2024年度公司监事田晨英的基本年薪为22.80万元；年终绩效工资部分，公司将根据其职级和公司相关内部管理制度确定；年终项目奖金部分，公司将根据行业状况及公司2024年度生产经营实际情况进行考核发放。前述监事凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取较高的一份薪酬，但考核指标应包括其兼任职务的工作职责。

2. 前述监事的薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

该议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会

2024年6月21日