新炬网络：2024年第一次临时股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二四年九月

会议须知

为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由会议主持人负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书或相关工作人员咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2024年9月10日14:30会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅

（三）网络投票

网络投票日期：2024年9月10日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案；

2、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案。

上述议案1为特别决议议案。

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于变更公司注册资本、修订公司章程并

办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的相关情况

上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日和6月21日分别召开公司第三届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为:向全体股东每股派发现金红利人民币0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。如在审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会会议召开日起至实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司应参与分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增数量。本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本116,616,489股扣除公司股份回购专用证券账户中的股份1,366,766股后的应参与分配股份115,249,723股为基数，向应参与分配的股东每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向应参与分配的股东每股转增0.4股，共计派发现金红利13,829,966.76元，转增46,099,890股，本次分配后总股本为162,716,379股。

公司于2024年8月12日披露《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为2024年8月15日，新增无限售条件流通股份上市日为2024年8月16日。

截止目前，前述2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。本次转增股本后公司总股本由116,616,489股变更为162,716,379股，公司注册资本由116,616,489元变更为162,716,379元。

二、修订公司章程部分条款的相关情况

结合本次公司转增股本情况，公司拟对《上海新炬网络信息技术股份有限公

司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

除上述条款外，公司章程其余条款不变。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》全文于2024年8月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

具体情况详见公司分别于2024年4月27日、6月22日和8月12日披露在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-014）、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）和《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-033）。该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年9月10日

议案二：关于公司为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

为满足上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”，“新炬网络”）全资子公司北京新炬网络技术有限公司（以下简称“北京新炬”）及北京新炬的全资子公司新炬网络香港有限公司（以下简称“香港新炬”，以下与北京新炬合称“控股子公司”或“被担保人”）业务发展及日常经营的资金需求，公司拟为控股子公司银行授信合计提供不超过人民币10,000万元（大写：壹亿元整）的担保（担保形式包括但不限于：抵押担保、质押担保、保证担保及信用担保等担保形式），本次预计的担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在有效期内可以滚动循环使用。担保预计基本情况如下：

单位：人民币万元

注：香港新炬系北京新炬于2024年7月9日新设立的全资子公司，暂无最近一年及一期财务数据。

为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员在上述额度内具体实施担保事项并签署相关法律文件。在上述经股东大会审议通过的担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会会议审议；担保具体金额及期限以实际签署的担保协议载明的内容为准。

二、被担保人基本情况

1、北京新炬网络技术有限公司

统一社会信用代码：91110105MA008JHQ3H

成立日期：2016年9月27日

住所：北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼21层2301-06内1

法定代表人：李灏江

注册资本：6,500.00万元

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关联关系：为公司全资子公司

最近一年及一期财务数据如下：

单位：人民币万元

注：本表格中货币金额单位以人民币万元计，数据为四舍五入保留两位小数。

2、新炬网络香港有限公司

公司注册证明书编号：76783919商业登记证号码：76783919-000-07-24-7设立时间：2024年7月9日地址：FLAT 1512，15/F LUCKY CENTRE NO 165-171 WAN CHAI ROADWAN CHAI HK股本总额：港元10,000业务性质：软件开发、信息技术服务与公司关联关系：为公司全资子公司北京新炬的全资子公司香港新炬系北京新炬于2024年7月9日新设立的全资子公司，暂无最近一年及一期财务数据。

截至目前，不存在影响上述控股子公司偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等；上述控股子公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述额度仅为拟提供的担保额度，具体担保协议签订时间以及具体担保金额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司控股子公司因日常经营及业务发展需要，具有一定的融资需求，公司为其银行授信提供担保，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，促进其业务有效开展，符合公司整体利益。公司控股子公司经营发展稳定，公司为其提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前（不含本次担保额度预计），公司及其控股子公司担保总额为人民币0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司对实

际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币0.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司及其控股子公司无逾期担保情况。

具体情况详见公司于2024年8月26日披露在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-039）。该议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。

上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会

2024年9月10日