晨光新材：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告
证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2023-060
江西晨光新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为370,110股。本次股票上市流通总数为370,110股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月14日。江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于2023年11月30日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年10月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年10月30日至2021年11月10日，公司通过内部OA对拟激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月17日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由48名变更为46名，授予数量由91.00万股调整为84.00万股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6、公司本次股权激励股份登记手续已于2021年12月14日办理完成，在确定授予日后的股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计3万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为44人，实际授予数量
81.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在2021年12月16日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-052）。
7、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量41.12万股，上市流通日为2022年12月16日。公司在2022年12月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-059）。
9、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）本激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2021年限制性股票激励计划 | 2021年11月17日 | 16.52 | 81.00 | 44 | 0 |
（三）限制性股票历次解锁情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量（万股） | 剩余未解锁股票数量（万股） | 取消解锁数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个限售期 | 2022年12月16日 | 42.12 | 63.18 | 不适用 | 因公司2021年年度权益分派以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本批次的股票解锁数量、未解锁数量均为转增后数量。 |
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满的说明
本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月14日，第二个限售期将于2023年12月13日届满。
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）本激励计划授予第二次解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 授予第一期的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 公司层面业绩考核要求 授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：2021-2022年度公司累积营业收入不低于28.00亿元；或2021-2022年度公司累积净利润不低于7.80亿元。 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 | 2021-2022年度公司累积营业收入为36.44亿元。本期公司解除限售期考核目标完成度≥100%，公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 注：年度OKR绩效得分最高分为10分。 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面标准系数。 | 除4名激励对象因个人原因离职外，本次解除限售的40名激励对象年度OKR绩效得分均≥7.5，本期个人层面标准系数为1。 | ||||||
综上所述，本激励计划规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标
等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况
1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：
公司于2022年6月8日实施完成2021年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本184,810,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利92,405,000元，转增55,443,000股。本次权益分派完成后，本次激励计划的授予数量由81.00万股相应增加调整为
105.30万股，第一个解除限售期44名激励对象解除限售的限制性股票相应调整为
42.12万股，并于2022年12月16日上市流通，剩余尚未解除限售限制性股票数量为63.18万股。
因公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本240,253,000股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利96,101,200元（含税），转增72,075,900股，本次分配后总股本为312,328,900股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由63.18万股调整为82.134万股。
2、本次可解除限制性股票数量
（1）解除限售数量：37.011万股，占公司目前总股本的0.12%。
（2）解除限售人数：40名
（3）激励对象名单及解除限售情况：
单位：万股
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （调整后） | 本次可解除限售限制性股票数量 （调整后） | 本次解除限售限制性股票数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（40人） | 123.37 | 37.011 | 30% |
| 合计 | 123.37 | 37.011 | 30% |
注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月14日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：37.011万股，占公司目前总股本的0.12%。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定；
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 821,340 | -370,110 | 451,230 |
| 无限售条件股份 | 311,507,560 | 370,110 | 311,877,670 |
| 总计 | 312,328,900 | - | 312,328,900 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限售相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2023年12月8日