晨光新材：2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605399 证券简称：晨光新材
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江西晨光新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年3月
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目录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第一次临时股东大会议程 ...... 5
三、2024年第一次临时股东大会议案
议案一：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 7
议案二：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 8
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 9
议案四：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 11
议案五：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 12
议案六：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》 ...... 13
议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 15
议案八：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 16
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江西晨光新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知，详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晨光新材关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
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六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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江西晨光新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：2024年3月15日（星期五）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2024年3月7日
四、会议地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号江西晨光新材料股份有限公司会议室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长丁建峰先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长丁建峰先生主持会议，宣布公司2024年第一次临时股东大会开始，并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
（1）议案一：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划
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（草案）>及其摘要的议案》
（2）议案二：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（3）议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（4）议案四：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（5）议案五：《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》
（6）议案六：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》
（7）议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（8）议案八：《关于修订<公司章程>的议案》
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
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江西晨光新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东授权代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所官网披露的《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-014）和《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
拟参与公司2024年限制性股票激励计划股东或者与上述股东存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
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议案二《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
各位股东及股东授权代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制定《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所官网披露的《江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。拟参与公司2024年限制性股票激励计划股东或者与上述股东存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
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议案三《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
各位股东及股东授权代表：
为了具体实施江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
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10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
拟参与公司2024年限制性股票激励计划股东或者与上述股东存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
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议案四《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东授权代表：
为建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，确保公司长期、稳定、持续、健康发展。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所官网披露的《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，因公司监事葛利伟、徐达理、孙志中参与本员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。请各位股东及股东授权代表予以审议。
拟参与2024-2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
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议案五
《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办
法>的议案》
各位股东及股东授权代表：
为保证公司2024-2026年员工持股计划的顺利实施，确保其规范运行，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所官网披露的《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，因公司监事葛利伟、徐达理、孙志中参与本员工持股计划，均需对本议案进行回避表决。上述3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，本议案将直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。请各位股东及股东授权代表予以审议。
拟参与2024-2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
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议案六《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划
相关事宜的议案》各位股东及股东授权代表：
为了具体实施江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划的有关事项，包括但不限于：
1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施首期员工持股计划，后续各期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后，授权董事会负责具体实施；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期限；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算、分配完毕之日内有
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效。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。拟参与2024-2026年员工持股计划的股东或者与上述股东存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日
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议案七：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订《江西晨光新材料股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所官网披露的《江西晨光新材料股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
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议案八：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东授权代表：
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所官网披露的《江西晨光新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-057）及《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东授权代表予以审议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2024年3月15日