晨光新材：关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的公告

证券代码：605399证券简称：晨光新材公告编号：2026-014

江西晨光新材料股份有限公司关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划

第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的议案》。鉴于2024-2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）

名持有人已离职，且无其他持有人请求受让其份额，该持有人所对应的未解锁权益份额不得解锁。同时，本员工持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核未达成，其对应未解锁的权益份额不得解锁，根据公司的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述权益份额将由公司予以回购注销，现将有关事项说明如下：

一、本员工持股计划已履行的相关决策程序和信息披露情况

（一）2024年2月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》。相关议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2024年2月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议

案》及《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》。

（三）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024-2026年员工持股计划相关事宜的议案》。

（四）2024年4月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户”（账户号码：B886224740）中所持有的165.0080万股公司A股普通股股票，已于2024年4月16日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料股份有限公司-2024-2026年员工持股计划”证券账户（账户号码：B886450090），过户价格为6.23元/股，具体内容详见公司于2024年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024-2026年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-027）。

（五）2024年6月7日，公司召开2024-2026年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024-2026年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024-2026年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024-2026年员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024-2026年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2024-046）。

（六）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》及《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》，上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-

018）及《关于调整2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的公告》（公告编号：2025-019）。

公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务，具体内容详见公司2025年于

月

日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-020）。

（七）2025年

月

日，公司披露了拟回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的提示性公告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的提示性公告》（公告编号：

2025-

）。

上述股份已于2025年

月

日回购注销完成，具体内容详见公司于2025年

月10日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的实施公告》（公告编号：2025-028）。

（八）2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024-2026年员工持股计划受让价格的议案》和《关于拟回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的议案》。具体内容详见公司于2025年

月

日披露的《关于调整2024-2026年员工持股计划受让价格的公告》（公告编号：

2025-055）及《关于拟回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：

2025-056）。公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务，具体内容详见公司2025年10月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票、2024-2026年员工持股计划部分股份并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：

2025-057）。上述股份已于2026年1月19日回购注销完成，具体内容详见公司于2026年1月15日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份的实施公告》（公告编号：2026-002）。

（九）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024-2026年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的议案》。

二、本次回购注销员工持股计划的情况

（一）本次回购注销的原因及依据

1、因本员工持股计划1名持有人因个人原因离职，且无其他持有人请求受让离职持有人的员工持股计划份额，公司董事会和管理委员会同意公司依据《员工持股计划（草案）》“如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定”的规定，回购这名持有人未解锁的权益份额对应的6,000股股票。

2、根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划第二个解除限售期公司层面业绩考核如下：

注：1.上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，下同；

2.上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司2025年度审计报告》，2025年度公司营业收入为110,413.30万元，2025年度归属于

上市公司股东的净利润-9,452.81万元，2025年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为-9,508.09万元，未达到本员工持股计划第二个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的权益份额477,024股股票不得解锁。

综上，为维护公司和持有人的利益，董事会提议将上述合计483,024股股票回购后进行注销。

（二）本员工持股计划回购注销的价格

根据本员工持股计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本员工持股计划受让股票的受让价格为6.23元/股，根据《员工持股计划（草案）》中规定“若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整”。

公司于2024年6月27日完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.1元（含税）。调整后，尚未解锁股票的回购价格相应调整为：6.23元/股-0.1元/股=6.13元/股。公司于2025年7月28日完成2024年年度权益分派，每股派发现金红利0.1元（含税）。在前次调整基础上，回购价格进一步调整为：6.13元/股-0.1元/股=6.03元/股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，上述价格调整事项属于授权范围，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上，公司本次合计回购注销483,024股股票，其中公司层面业绩考核未达标回购注销477,024股，回购价格为6.03元/股加同期银行存款利息；因持有人离职回购注销6,000股，回购价格为6.03元/股。如在实际回购前，公司实施完毕2025年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《员工持股计划（草案）》的规定进行相应调整。

（三）本次回购的资金来源

公司本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

公司本次回购注销相关股份后，公司总股本将由311,854,328股减少至311,371,3

04股。股本结构变动情况如下：

单位：股

注1：公司于2026年4月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的351,000股限制性股票，公司尚未办理完成上述股票回购注销。本次变动前的股份数指公司回购注销该限制性股票后的股份数。注2：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。

四、本次回购注销股票对公司的影响

本次回购注销部分股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

本次回购注销2024-2026年员工持股计划部分股份事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，程序合法、有效，未损害公司及全体股东利益，亦未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意：对因个人原因离职员工尚未解锁份额对应的6,000股股票，以及第二个解锁期解锁条件未成就对应的未解锁权益份额477,024股股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、法律意见书的结论性意见

本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、安排符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2026年

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