福莱新材：2022年年度股东大会会议资料

浙江福莱新材料股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月

浙江福莱新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年4月21日下午13:00现场会议地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号公司会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合网络投票时间：2023年4月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00主持人：公司董事长夏厚君议程议程：

一、宣布会议开始

二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员

三、审议会议各项议案

1、审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》；

8、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；

9、审议《关于为客户提供担保的议案》；

10、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

11、审议《关于公司部分厂房拟搬迁补偿的议案》。

四、股东或股东代表发言、提问

五、股东或股东代表投票表决

六、投票表决情况汇总

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

浙江福莱新材料股份有限公司2022年年度报告及摘要

（议案第1号）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》等相关规定，以及上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知等有关要求，公司董事会编制了福莱新材2022年年度报告及摘要。详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材2022年年度报告》及《福莱新材2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案

（议案第2号）

各位股东及股东代表：

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策。现就公司董事会 2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度主要经营情况

（一）总体经营情况

2022年，市场需求发生阶段性萎缩、行业竞争态势更加激烈，各行各业都面临着严峻的考验。但是在董事会的战略指导以及公司全员的共同努力下，公司实现营业收入1,901,439,358.02元，归属于上市公司股东的净利润75,452,674.83元。

（二）报告期内公司重点开展了如下工作

（1）战略引领，聚焦执行力

公司坚持以可持续发展为核心，以绿色环保为理念，坚持新材料价值研创者，深耕涂布行业。2022年公司制订了产业一体化、多应用领域延展双轮驱动战略。全体福莱人秉承“昨天的成功永不满足，明天的追求永不放松”的企业精神，力克艰辛，2022年实现营收较去年增长10.85%，IPO项目按预期有序推进，各新应用领域有序开拓。烟台富利厂房如期顺利完工，原膜生产设备正在有序安装。

（2）围绕产业一体化、多应用领域延展双轮驱动战略，不断夯实公司竞争力

2022年，公司围绕产业一体化、多应用领域延展双轮驱动战略，不断夯实公司竞争力。在产业一体化方面，公司积极落实各个项目的推进，烟台富利项目加班加点完成工程建设，设备安装有条不紊的开展，为2023年顺利投产做好了准

备。在应用领域方面，公司经营团队在做大做强广告喷墨打印和标签标识两大核心业务的同时，积极开拓可转债项目涉及的多个新的应用领域：应用于快消品行业的水性预涂包装材料、应用于家居装饰、建筑装饰、纺织印刷等行业的环保功能膜材料。公司还积极开拓了车漆保护膜和改色膜等汽车装饰应用市场，新能源用功能膜材料也完成了客户验证。

（3）持续完善体系建设，运营管理效率明显提升

2022年，公司大力推进卓越绩效管理，逐步完善公司的体系建设，增强公司管理的规范性和有效性。公司各事业部持续推行质量控制计划，深化安环和职业健康管理工作，顺利完成质量、环境、职业健康安全管理三体系内审和管理评审。公司顺利通过了航空体系、社会责任体系、森林认证体系的审核，完成了食品包装行业QS认证取证和汽车行业16949体系认证取证，并部署GRS认证。公司通过完善体系建设，夯实基础工作，提高了管理效能，促进了创新改善、流程优化及效率提升。

（4）加强研发创新，引领制造升级

创新是公司核心竞争力，经营团队重点工作，是解决传统产品竞争力下滑的重要手段，是开拓新市场的重要支撑。2022年公司产品研发聚焦公司现有产品的升级，迅速响应业务团队的要求，核心研发团队聚焦搭建公司技术平台，为公司提供新产品的技术方案建立科技树，福莱研究院聚焦未来技术发展，为公司业务发展提供新的技术方向。通过研发和制造部门的通力合作，公司实现了生产效率的提升、产品方案的优化、技术瓶颈的突破，赢得下游客户的认可。创新力所带来的竞争优势将逐渐发挥，赢得更多客户的合作意愿，助力开拓更高质量的需求。

（5）推动信息化管理，加强信息安全建设

2022年，公司加快信息化建设步伐，业财一体化NCC系统上线并快速推进。公司打通M8系统与NCC系统两个平台的接口，依托M8灵活处理外贸的一些专项业务工作，利用NCC积累的销售数据进行业务分析，数据流转实现闭环传输，提高了工作效率，也保证了数据的准确性和完整性。在资金管理方面，完成了银行、OA与NCC的串联，为激活NCC高效供应链打下了基础。利用系统优化线上审批流程，并引进信息安全管理方面的新技术，拓展域控管理及共享文件服务，加强

信息安全管理。随着NCC系统在财务、销售、生产领域的运行，优化了管理环节，对各项管理数据实施全面监控，为经营管理提供了重要依据。

二、报告期内董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开董事会8次，会议程序合法合规，各位董事均能够依据《董事会议事规则》等相关制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自的职责。各次会议情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，共召开16次会议，其中战略委员会6次，审计委员会5次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次。2022年，各委员会对公司经营、内部控制、再融资等事项持续关注，并提出切实可行的建议，促进公司不断发展。

（四）独立董事履职情况

公司报告期内的3名独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。独立董事对2022年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。同时，各位独立董事根据自己的专长对董事会的各项正确决策、规范运作以及公司的发展起到了积极的作用。

（五）信息披露情况

2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等要求，持续细致做好信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，公平对待所有股东和投资者。

三、2023年经营计划及董事会工作重点

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是力拼经济的一年，公司将进一步聚焦战略，强化战略落地，有条不紊实现公司各项经营目标。工作重点将从以下几个方面展开：

1、继续围绕产业一体化、多应用领域延展双轮驱动战略，积极推动新业务

量产、增效2023年，福莱新材继续围绕产业一体化、多应用领域延展双轮驱动战略，积极推动新业务量产、增效。公司将重点关注和确保IPO募投的扩产项目及烟台富利功能基膜的项目顺利投产，进一步提升公司的行业竞争力。同时，公司也将进一步强化在精细化工、智能设备方面的投入和力量，加速产业一体化进程。

公司在“多领域应用”方面将仍然以广告喷墨打印材料和标签标识印刷材料两大业务板块为基础，以产品竞争力为核心，加强营销布局，做好大客户服务，扩大市场占有率，做好薄弱市场拓展，增强国际事务部的市场覆盖能力，争取在消费复苏的大环境中，抓住机遇，实现业绩的稳步增长。同时，公司将深挖行业资源，加速资源整合，在保证现有业务稳步增长的同时，激发一批如家居装饰、建筑装饰、纺织印刷、汽车后市场、环保包装及新能源等新兴应用领域产品的迅速产业化。

2、积极推动能源管理体系建设，助力实现绿色工厂

公司将积极推动能源管理体系建设，以能源管理体系为管理工具，结合技术节能和结构节能，开发和有效利用可再生能源，以实现能源”双控“转化为碳排放”双控“，达到控排的目的。力争通过对经营过程中能源的管控和优化，提高管理效能，降低生产成本，打造绿色工厂。

3、积极推动公司数字化建设，提升运营周转能力

2023年度，公司将紧跟数字化转型赋能的浪潮，积极大力创新推进原有设备的数字化改造和机器换人，推动实施多个数字化转型项目。生产设备方面在引进数条先进数字化生产线的同时，，利用数字化管理能力提高设备运行效率和产品合格率。财务创新上将深度挖掘业财一体化、银企税企直联的应用，完善客户信用管理体系，加强财务规范与资金运作能力，有助提升资金和应收账款周转效率。另外，生产计划上公司将引入智能拼版排产(APS)，顺利投入使用后存货周转效率将会显著提升。

4、持续研发创新，创建优质品牌形象

公司将持续强化技术创新，加大研发投入，向绿色环保、低碳节能、可回收、可降解方向努力，致力于开发出低碳绿色产品、特质化产品、科技含量高的产品，以此打破国外技术垄断，引领行业绿色发展，助力公司战略实现。

5、强化人才培养，提高团队综合素养

人才是企业持续健康发展的关键因素，公司需要强化队伍建设，搭建并不断完善与公司发展相匹配的人才培养模型，打造一支年轻化、专业化、知识化的人才队伍。通过福莱学院和外部培训教育平台，加强专业培训和基础技能培训，营造良好的学习氛围，打造全员进步的文化，提高团队整体作战能力，为公司2023年的战略实现提供坚实基础。

6、实体经营和资本运营相互结合，相互助力

面对实体经营过程中的机遇与挑战，评估自身优势和劣势，借助资本运营工具迅速整合优势资源实现目标，同时实现资本增值。通过整合现有资源，寻求和创新合作模式，打造利益共同体，实现实体经营和资本运营双突破。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

（议案第3号）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，监事会从切实维护公司利益出发，认真履行监督职责。对2022年浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了监督。现将监事会工作汇报如下。

一、报告期内，监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开八次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，各次会议情况如下：

二、监事会对有关事项的独立意见

2022年度，监事会按照《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况

2022年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）股东大会决议执行情况

2022年度，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。

（四）对公司内部控制自我评价的意见

监事会同意公司2022年度内部控制自我评价报告的结论意见，公司现有的内部控制制度符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、2023年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构， 对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。

2023年的主要工作计划有：

1、狠抓监事的学习：2023年，公司在经营上面临着重大的机遇也存在着一

定的挑战，同时，监管政策的修订及监管力度的增大，使我们深刻认识到监事的重要性，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

2、积极参与公司内部控制完善与改进：为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，要通过列席董事会会议、定期召开监事会会议等有效途径，就全体股东、广大员工普遍关心的热点、难点问题，进行认真的调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。

3、加强对公司投资等重大事项的监督：重大事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，监事会将加强对重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

4、大力加强监事会成员的思想、组织、作风建设：努力提高监事会的履职能力、监督、管理工作水平，促进监事会工作创新能力的提高增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能，为促进生产经营、加快发展步伐起到保驾护航作用。

2023年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。

本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

监事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案

（议案第4号）

各位股东及股东代表：

公司2022年年度财务决算情况报告如下：

一、审计情况

公司2022年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审计，认为本公司的2022年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、总体经营情况

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

3、主营业务分产品情况

单位：元 币种：人民币

三、主营业务项目重大变动对比分析：

1、资产负债项目重大变动情况分析表

单位：万元 币种:人民币

【1】 货币资金余额较年初增加，主要系结构性存款到期赎回所致。

【2】 交易性金额资产余额较年初下降，主要系结构性存款到期赎回所致。【3】 应收款项融资余额较年初增加，主要系本期末将已质押银行承兑汇票列示

在应收款项融资，以及以承兑汇票结算货款的增加所致。【4】 预付账款较年初减少，主要系预付原材料采购款减少。【5】 长期股权投资余额较年初增加，主要系支付联营公司浙江欣杭投资款900

万元所致。【6】 在建工程余额较年初增加，主要系是功能性涂布复合材料生产基地及研发

中心总部大楼建设项目、姚庄开发区（二期）和烟台厂区及生产线建设工

程（一期）项目投入所致。【7】 其他非流动资产较年初增加，主要系子公司预付设备款的增加。【8】 短期借款余额的增加主要系公司上半年补充营运资金所致。【9】 交易性金融负债余额较年初增加，主要系购买的远期结售汇业务公允价值

变动导致暂时性浮亏所致。【10】应交税费余额较年初下降，主要系2021年缓缴的增值税在2022年缴纳所

致。【11】一年内到期的非流动负债余额较年初增加，主要系一年内到期的长期借款

转列所致。【12】递延所得税负债余额较年初增加，主要系高新技术企业在2022年10月1

日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额

在计算应纳税所得额时扣除所致。【13】期末长期借款余额系子公司烟台富利的在建工程专项借款。

2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：公司推出阶段性的以价换量的销售策略，保证了销售收入的持续增长。营业成本变动原因说明：主要是营业收入增长带动营业成本增长，但售价下降影响收入和成本变动幅度不一致。财务费用变动原因说明：主要系利息收入及汇兑收益的增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系经营性应收票据约6900万元用于支付工程设备款，导致使用银行存款购买商品的支出增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年购买结构性存款在本年到期赎回所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2021年筹资活动产生的现金流量净额较大主要系 2021 年 5 月收到首发募集资金所致，2022年筹资活动产生的现金流量净额较小主要系本年获得烟台厂区（一期）项目贷款2.44亿元。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案

（议案第5号）

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币264,818,290.12元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本公告披露日公司总股本数为176,764,425股，以此计算合计拟派发现金红利35,352,885元（含税）。本次公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的46.85%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案

（议案第6号）

各位股东及股东代表：

公司《关于公司续聘2023年度财务审计机构的议案》汇报如下：

一、关于续聘会计师事务所的原因

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）自担任公司审计机构以来认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，切实履行了审计机构应有职责，鉴于天健为公司提供审计服务时能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，并综合考虑审计质量和审计业务的连续性，拟继续聘请天健为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、人员信息

3、业务规模

4、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1

次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

注：由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司2023年度审计项目的质量复核人员。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本次的审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2023年度董监高薪酬方案的议案

（议案第7号）各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2023年度公司董监高薪酬方案如下：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准：经薪酬与考核委员会确认，根据2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2023年拟确定董事、监事及高级管理人员薪酬如下：

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为7.2万元（税前）。

2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员年薪标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

3、公司监事薪酬标准，按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。

四、其他规定

公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案

（议案第8号）各位股东及股东代表：

一、公司变更注册资本相关情况

根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计940,978股拟由公司回购注销。回购完成后公司股份总数将由176,764,425股减少至175,823,447股，公司注册资本将由176,764,425元减少至175,823,447元。

二、本次《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

金的，可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。公司发行的可转债转股将导致公司注册资本增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于为客户提供担保的议案

（议案第9号）各位股东及股东代表：

一、担保概述

（一）担保基本情况

为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2023年度拟为购买公司产品的优质客户银行按揭融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，因此本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实其是否具有犯罪记录、法院执行信息及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。

公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户。

三、担保协议主要内容

（一）担保方式

连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。

（二）担保额度

公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关

联关系的客户提供合计不超过人民币5,000 万元，单笔业务期限不超过二年的担保，该担保额度有效期为公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。

（三）协议签署

本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

四、对外担保的风险管控措施

公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。

1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；

2、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

五、担保的必要性和合理性

本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本日，除去本次为客户担保外，公司为控股子公司提供的担保余额为32,437万元，占公司最近一期经审计净资产的30.96%。除此以外，无其他担保，无逾期对外担保情形。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

（议案第10号）

各位股东及股东代表：

一、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就

根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：

“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。

若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”

根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.75亿元，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限

制性股票合计781,478股进行回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

根据《激励计划》相关规定，鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中5人因离职，不再具备激励对象资格，向前述5名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计159,500股。

（二）回购数量

本次回购注销的限制性股票合计940,978股。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同利息：

1、因公司第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.93元/股。

2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.93元/股。

3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.93元/股加上银行同期存款利息之和。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为843.63万元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日

浙江福莱新材料股份有限公司关于公司部分厂房拟搬迁补偿的议案

（议案第11号）

各位股东及股东代表：

公司部分厂房拟搬迁补偿的议案汇报如下：

一、交易概述

为有效落实长三角生态绿色一体化发展战略要求，切实改善老旧工业园区面貌，全力打好污染防治攻坚战，从根本上解决生态环境突出问题，推动工业园区高质量发展，姚庄镇人民政府开展示范区(嘉善县片区）姚庄镇先行启动区有机更新项目企业搬迁工作。根据规划建设用地范围，浙江福莱新材料股份有限公司与嘉善县临沪新城实业有限公司（姚庄镇人民政府委托的实施搬迁人）于2023年3月31日就公司位于嘉善县姚庄镇镇南路78、86、88号的工厂所在地块的房屋、土地及其他资产拟搬迁补偿事宜签署了《姚庄镇企业搬迁（货币补偿方式）补偿协议》，拆迁补偿总额为人民币164,658,950元。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次房屋征收方为姚庄镇人民政府，房屋实施搬迁单位为嘉善县临沪新城实业有限公司，均与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、姚庄镇企业搬迁（货币补偿方式）补偿协议主要内容

甲方（实施搬迁人）：嘉善县临沪新城实业有限公司

乙方（被搬迁人）：浙江福莱新材料股份有限公司

经嘉善县中信房地产估价造价有限公司评估后，并经多轮核对、洽谈，就房屋、土地等补偿事宜达成如下协议：

（一）拆迁所涉土地和房屋的基本情况

本次被拆迁的标的为公司位于嘉善县姚庄镇镇南路78、86、88号的工厂所在地块的房屋、土地及其他资产，总占地面积：49.33335 亩。不动产权证书号为：浙（2020）嘉善县不动产权第0000586号、浙（2022）嘉善县不动产权第0014699号、浙（2020）嘉善县不动产权第0023056号，宗地总面积为：32888.9平方米，其中批准出让面积：32888.9平方米。

（二）乙方企业所获补偿涵盖内容、方式及明细

1、本协议所涉的全部补偿乙方自愿选择货币方式；

2、乙方企业获得补偿总金额：164,658,950元；

3、隐蔽工程及漏项待评估确认后另行签订补充补偿协议。

（三）乙方企业停产及房屋腾空移交

1、乙方保证 2025 年 02 月 28 日前所有搬迁设备设施搬离完毕并将房屋、土地等腾空交由甲方验收确认。乙方必须要按规定结清水电气、租金等费用，不得拆除损坏房屋、搬离报废设备设施，如有违反的，各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。

2、乙方保证在将房屋、土地等腾空交由甲方验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员劳资以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。

上述任何争议或者纠纷均与甲方无关，甲方因此遭受损失的，乙方负责全部赔偿。

（四）款项支付时间及支付方式

本次搬迁补偿分三期付款：

第一期付款：在本协议签定完毕后三十天内甲方支付乙方补偿金额（不含奖励金额）的30%，为人民币49,397,685元；

第二期付款：在乙方企业腾空房屋、土地等并经甲方验收确认后三十日内，甲方支付乙方补偿金额（不含奖励金额）的50%，为人民币82,329,475元；第三期付款：乙方企业房屋、土地等腾空移交后三个月内或拆除后三十天内，双方结清全部搬迁补偿及奖励款项。

（五）违约责任

1、甲方未在约定的时间内向乙方支付企业搬迁补偿及奖励款的，从逾期之日起，每日按未付金额的万分之三计算违约金，由甲方支付给乙方。

2、乙方未在约定的时间内腾空房屋、土地等并交由甲方验收确认的，从逾期之日起，每日按企业补偿及奖励总金额协议价的万分之三计算违约金，由甲方在企业补偿及奖励总金额中扣除。

乙方未按本协议约定履行相关义务的，甲方可以依据本协议作出书面决定，并向人民法院申请强制执行。

（六）有关证件注销

在本协议签订后，第二期付款款项支付后十日内乙方应当向甲方移交有关房屋、土地证件，由嘉善县人民政府同意收回土地使用权后，向房管、土地部门办理注销手续。

（七）争议解决

本协议订立后，双方本着诚实信用的原则，按约定履行协议。发生争议的按相关法律法规政策处理。未尽事宜可由双方另行签订补充协议。协议附件与本协议具有同等法律效力。

四、对上市公司的影响

本次搬迁补偿事项所带来的日常生产经营方面的影响，公司将妥善安排后续经营管理及产能过渡，保证订单的顺利执行，保障公司在搬迁期间的正常生产经营，最大程度保护公司及全体股东的利益。本次拆迁事项不会对公司的日常生产经营及产品交付产生重大影响。

公司将密切关注本次搬迁补偿事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年4月21日