福莱新材：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-054债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的3名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计940,978股予以回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权对激励对象未解除限售的限制性股票回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒

体发布的《福莱新材2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-060）。

2、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，根据《激励计划》的相关规定，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。鉴于《激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-031）。

3、2023年4月21日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。

4、2023年4月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-039），公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

5、2023年5月22日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。鉴于2023年5月9日公司披露了《福莱新材2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，

公司董事会决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票的回购价格由8.93元/股调整为8.73元/股。具体内容详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2023-051）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就

根据公司《激励计划》的相关规定：

“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。

若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”

根据公司2022年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.75亿元，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：

“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；

（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

鉴于《激励计划》首次授予部分中的3名激励对象已离职，预留授予部分中的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，同意对前述5名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计159,500股进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及59人，合计拟回购注销限制性股票940,978股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,823,447股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年6月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

无限售条件股份

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年6月16日