福莱新材：2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江福莱新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023年9月

目录

2023年第三次临时股东大会须知 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5

浙江福莱新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会须知为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代表人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席会议的股东（或股东代表人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

五、股东（或股东代表人）提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代表人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年9月19日

浙江福莱新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年9月19日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2023年9月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2023年9月19日9:15-15:00现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号公司四楼一号会议室

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：公司董事长夏厚君先生会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

二、会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始；

三、推举计票监票小组成员；

四、宣读本次股东大会审议相关议案；

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

五、股东或股东代表发言、提问；

六、股东或股东代表对审议议案进行投票表决；

七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布议案表决结果；

八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；

九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十、主持人宣布会议结束。

浙江福莱新材料股份有限公司

2023年9月19日

浙江福莱新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

（议案第1号）

各位股东、各位代表：

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）拟将功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目（以下简称“原募投项目”）中暂未使用的部分募集资金20,000.00万元投入到浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司（以下简称“烟台分公司”）新型材料项目（以下简称“新项目”或“烟台分公司项目”）。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为20.43元/股，应募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）拟变更募集资金投资项目的情况

为提高募集资金的使用效率和投资回报率，优化投资布局，公司通过分析该项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟将“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的20,000.00万元募集资金用于建设“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司福莱新型材料项目”，新募投项目实施地点为山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园。本次变更共涉及募集资金人民币20,000.00万元，用于新项目一期、二期的设备投资，占原募投项目募集资金净额53,063.13万元的37.69%。本次变更调整后，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原募投项目实施主体为浙江福莱新材料股份有限公司，总投资额为61,363.36万元，拟使用募集资金47,063.13万元，包括功能性涂布复合材料生产基地部分拟新增30条涂布生产线、10台分切生产线并新建立体仓库以及研发中心总部综合大楼建设。预计项目满产后新增功能性涂布复合材料产能52,000万平方米；计划建设期为1.5年，回收期（税后）（含建设期）7.51年。

原项目的建设投资构成如下：

单位：万元

2、原项目实际投资情况

根据首次公开发行股票招股说明书披露及项目实施进度安排，原募投项目于2023年6月30号成达到预定可使用状态，设备安装阶段按五期分批投入，第一期设备按计划进度已投产。截至2023年8月15日，“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”的累计投入募集资金合计22,425.34万

元，剩余尚未使用的募集资金合计26,662.83万元（含利息收入等），其中用于暂时补充流动资金10,000.00万元。

（二）变更的具体原因

根据公司发展战略规划，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，决定将原募投项目用于建造广告喷墨打印材料和标签标识印刷材料业务的地块，现规划主要用于建造标签标识印刷材料业务，并承接标签标识印刷材料部分搬迁生产线；随着烟台富利新材料科技有限公司的顺利投产，考虑到上下游产业链整合，广告喷墨打印材料业务转移至烟台分公司将会对产品成本更有优势，烟台分公司为未来广告喷墨打印材料业务的发展主体。为了打通上下游材料的“无缝对接”，通过原材料仓与成品仓合二为一的设计，以及产品内芯“以塑代纸”的优化方案等系列措施，将大幅度降低运输和包装等成本，更好的发挥产业协同效益。本次募投项目变更后，将加快烟台分公司的建设进度，项目实施内容更符合烟台分公司的业务定位。本次募投项目的变更，有利于提高公司募集资金使用效率和募集资金投资回报，促进公司各项业务的协同有序发展，提高公司整体的核心竞争力。在产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要。经过审慎研究和综合判断，决定变更募集资金投资项目，计划将原募投项目资金部分尚未使用的20,000.00万元募集资金用于建设烟台分公司项目。

三、新募集资金投资项目的具体内容

（一）项目概述

1、项目名称：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司福莱新型材料项目

2、项目实施主体：浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司

3、项目建设地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园

项目建设内容及建设规模：新项目主要用于建设厂房及配套设施，一期用地面积约100亩，拟投资建成年产4亿平方米广告喷墨打印材料生产线；二期用地面积约58亩，拟投资生产5万吨PVC膜、2亿平方米新能源车身贴及5,000万平方米环保防水背胶PP等产品。

4、项目建设周期：新项目计划一期建设期为2年，预计2024年四季度投产；二期建设期为2年，预计2025年二季度投产。

5、项目投资概算：新项目总投资金额为人民币4.1亿元（其中新项目一期

2.6亿元，新项目二期1.5亿元），其中建设投资14,500万元，设备投资22,000万元，流动资金4,500万元。

6、项目资金来源：新项目总投资金额为人民币4.1亿元，拟使用募集资金20,000万元用于设备投资，剩余资金来源为自有资金和自筹资金。

7、项目预计经济效益：经测算，新项目完全达产后，一期内部收益率22.87%；二期内部收益率20.30%。

8、建设投资构成

（1）新项目一期投资构成

（2）新项目二期投资构成

（二）项目目的及必要性

广告喷墨打印材料主要用于户内外广告业数码喷墨印刷，是广告内容的承载体。以塑料薄膜或片材为基材经过电晕、涂布、烘干、复合、分切等工序，生产出可以进行数码喷墨印刷的户内外广告承印材料，喷绘图像写真生动，具有耐候性、抗拉伸性、剥离强度好、抗撕破性优异等特点，是优良的户内外广告宣传用

耗材。产品包括背胶PP、海报PP、相纸、PVC硬片、灯片、车身贴、冷裱膜等产品。广告喷墨打印材料主要制造工艺是“涂布”和“分切”。“涂布”又可细分为“配胶、涂层、复合”等工序，“涂布”工艺的自动化程度，决定了“涂布”各工序的连续性水平，新项目“涂布”工艺自动化程度处于行业领先水平，“涂布”精密度高，可生产微米级厚度的功能性胶带，并具有生产规模大、产品质量稳定、生产效率高等特点。“分切”可以细分为“分切、贴标、包装”等工序，各工序独立性强，目前，“分切”流程自动化水平相对较低，人工依赖程度高，品质稳定性差，废次品率高。随着人力资源成本的持续上升，技术工人缺口增加，对功能性涂布复合材料的“分切”工艺流程的自动化程度要求越来越高。新项目实施将显著提升“涂布”工艺的自动化水平，实现“分切”工艺各工序自动化生产，将“分切、贴标、包装”等工序一次性连续完成，提高了生产效率，保证了产品质量，具有显著的竞争优势。项目技术水平先进，经济效益良好。加快项目建设很有必要。

（三）项目可行性分析

1、新项目规划理念先进可行，实施方案合理，符合国家产业政策。项目将建成技术领先、服务一流的集研发、生产、营销等功能于一体的生产基地。

2、新项目建设方案合理，新项目拟购地周边设施完善、交通便利；新项目在环保、安全、消防等方面可以符合国家和山东省的相关要求。

3、新项目位于山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园，区位优势显著。且新项目实施对于优化区域环境、提升地区整体经济发展水平具有显著的社会效益。

4、新项目财务评价计算结果表明，项目财务盈利能力强，抗风险能力强，并有一定的经济效益和社会效益，项目的建设具有可行性。

综合来看，新项目完成后将极大地改善地区工业生产能力，提高服务质量，优化制造业产品结构，带动区域经济向智能化、信息化方向提升，对促进经济发展、扩大就业、推动当地产业转型升级具有重要意义。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

材料是发展新兴产业的先导，新材料是《中国制造2025》和战略新兴产业的重点领域，是推动产业结构升级的重要保障。《中国制造2025》、《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》为新材料产业的发展指明了方向，第十四个五年规划和2035年远景目标纲要提出深入实施制造强国战略、发展壮大战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

功能性涂层复合材料属于新材料行业范畴，通过研发出不同的涂层材料与不同的基材进行组合，实现保护、胶粘、导电、绝缘、屏蔽、增透减射、防眩光、阻隔等多种功能，产品被广泛应用于电子、通讯、新能源、精密机械、智能仪器仪表、节能环保等行业。功能性涂层复合材料行业是市场化、充分竞争的行业，企业间整体水平差异较大。3M、德莎、日东等国际知名企业为行业内的先导者。这些企业历史悠久，行业经验丰富，研发生产等技术水平世界一流，产品种类齐全，销售网络成熟，品牌认可度高，拥有稳定的客户群体。上述企业基本垄断了消费电子、汽车等功能性涂层复合材料行业使用的中高端市场，并引领行业的发展方向。

国内从事功能性涂层复合材料制造的厂商众多，但多数规模小、产品种类单一且中低端产品占比大。国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术，并将产品应用于消费电子、汽车等领域。随着中低端市场的饱和，功能性涂层复合材料行业的竞争格局已经由原来简单的价格竞争向技术和品牌竞争转变，从提供单一功能产品向综合解决方案服务转变。

近几年，我国不断加速调整和升级产业结构，加上近两年中美贸易摩擦日益加剧，核心产品受制于海外供应商，国内终端品牌商的进口替代需求迫切，将会推动功能性涂层复合材料行业资源整合和技术升级的步伐。未来只有在持续创新能力、市场反应能力、资源整合能力和企业管理能力等方面都具备一定实力的企业，才能抓住行业发展带来的机遇，参与国际竞争。从功能性涂层复合材料行业供给端来看，由于技术工艺、设备等核心要素的差别，低端市场准入门槛相对较低，竞争较为激烈，供应相对充足；高精度、特殊用途、附加价值高的功能性涂层复合材料产品技术要求高，设备精密度及生产工艺先进，仍由境外技术实力雄

厚、产品覆盖多个行业的3M等企业垄断，对进口的依赖度较高。就需求端而言，随着下游消费电子、新能源汽车等行业的快速发展，以及国家政策对于新材料行业的大力支持，新材料作为战略新兴行业基础性行业的地位日益凸显，下游客户对高品质功能性涂层复合材料的市场需求越来越大，在此背景下，我国功能性涂层复合材料行业将迎来快速发展期。同时，我国是制造业大国，并具有庞大而广阔的消费市场。在全球范围内，消费电子、新能源汽车锂电池等功能性涂层复合材料下游终端产业的生产基地向我国转移的趋势越来越明显。作为消费电子、锂离子电池等行业的上游配套产业，上述产业转移给我国功能性涂层复合材料行业提供了广阔的市场空间和良好的发展契机，传统产业应用材料升级，新兴产业扩展新需求，功能性涂层复合材料应用领域也在不断扩大。经过多年的发展，我国行业内企业凭借着低成本、高性价比、本地化配套等优势，已占领了大部分中低端市场和少数高端市场，但大部分高端市场仍然被国外优势企业垄断。近年来，在国家产业政策的扶持下，国内功能性涂层复合材料生产商，通过自主研发不断攻克生产高端功能性涂层复合材料的技术难关，部分高端产品性能及品质已经达到或接近国外优势企业同类产品，进口替代能力不断增强。进口替代是摆脱高端产品过度依赖进口、提升国家竞争力的有效途径。高端产品的进口替代不仅给我国功能性涂层复合材料行业发展指明了方向，而且也带来了增量的市场空间。

（二）风险提示及应对措施

1、市场风险及对策

风险：尽管公司已成为国内功能性涂布复合材料行业中具有综合竞争优势的厂商之一，在技术、人才、生产设备、客户等方面都建立了相对竞争优势，但随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业，行业的竞争方式将会更加多样化，因此公司处于竞争比较充分的市场环境中。如果发生决策失误，市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将会面临不利的市场竞争局面，甚至会影响到生存和长远发展。对策：面对行业市场的剧烈竞争，公司将进一步优化生产工艺、提供产品品质、提高生产效率和降低生产成本，最大限度的满足不同客户的需求。通过多年

的积累，公司形成了先进的生产制造水平，公司将持续进行设备更新、工艺改进优化，确保公司高水平的制造能力，满足客户的产品的高品质要求。

2、人才风险及对策

风险：技术人员是公司生存和发展的关键力量，也是公司获得持续竞争优势的基础。随着功能性涂布复合材料行业正在向规模化、规范化、标准化、高品质、重服务的方向变化，加上物联网、大数据等科学技术逐渐应用于行业中，导致行业内企业对高级技术人才需求加剧，如果公司不能持续完善各类激励机制，可能导致技术人员的流失，这将会在一定程度上影响本公司今后的发展。对策：公司将不断加强技术人才团队的建设，通过内部培养和外部引进相结合的方式，保证公司技术人才队伍稳定性与可持续发展。公司在不断壮大人才队伍的同时，将持续大力开展内部培训工作，不断提高技术人员的能力。此外，公司积极完善包括股权激励机制在内的各种人才激励机制、绩效导向的考核机制，保证公司技术人才的稳定性。

3、管理风险及对策

风险：公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，但随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，公司的高效运营将受到影响，同时也会面临一定的管理风险。

对策：公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求；公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。

4、经营风险及对策

风险：随着我国经济增长和人们生活水平的不断提高，我国劳动力成本也不断上升，公司单位产品人工成本亦呈逐年上升趋势，公司通过开发新产品、优化产品结构等措施，减轻直接人工成本上升对公司业绩造成的影响。但是，如果人力成本上升过快，可能导致公司盈利能力下降。

对策：面对用工成本逐年上升，项目将完善生产组织方式，优化生产工艺，减少需用工岗位，提高生产效率；同时，采用自动化生产设备，实现人机替代，减少用工数，降低用工成本。

五、新项目的审批情况及备案程序

新项目一期已向政府有关主管部门办理了立项备案、土地购置、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作；新项目二期已向政府有关主管部门办理了立项备案、土地购置，其他前置审批工作正在办理中，公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次变更部分募集资金用途后的管理

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续烟台分公司将与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募集资金监管协议》。烟台分公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-082）。

公司已于2023年8月29日召开浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

以上议案，请审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年9月19日