福莱新材：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票(第一批次)的公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2023-098债券代码：111012 债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予

预留部分限制性股票（第一批次）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日（第一批次）：2023年10月12日

? 限制性股票预留授予数量（第一批次）：20.00万股

? 限制性股票预留授予价格（第一批次）：7.76元/股

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，同意确定以2023年10月12日为限制性股票预留部分授予日（第一批次），向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2023-065）。

3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-068）。

4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-093）。

6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2023年10月12日为限制性股票预留部分授予日（第一批次），向符合授予条件的2名激励对象授予预留部分限制性股票20.00万股，授予价格为7.76元/股。

（三）权益授予的具体情况

1、预留授予日（第一批次）：2023年10月12日

2、预留授予数量（第一批次）：20.00万股

3、预留授予人数（第一批次）：2人

4、预留授予价格（第一批次）：7.76元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况；

（1）有效期：本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）解除限售安排：本次激励计划授予预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%；

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

本次授予的相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。本次激励计划预留限制性股票28.00万股，本次授予预留部分限制性股票（第一批次）20.00万股，预留授予人数（第一批次）2人，剩余8.00万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象（第一批次）是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次激励计划预留授予的激励对象（第一批次）不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象（第一批次）为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心团队人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予的激励对象（第一批次）具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

综上，公司监事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月12日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第一批次），向符合条件

的2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。本次授予预留部分限制性股票的激励对象（第一批次）未包含公司董事、高级管理人员。

四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023年10月12日预留授予20.00万股限制性股票（第一批次）合计需摊销的总费用为162.20万元，具体摊销情况如下：

注：1、上表限制性股票总成本测算过程为（限制性股票的公允价值－授予价格）×授予数量，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价，即（15.87-7.76）×20.00=162.20万元；

2、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，

本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次激励计划预留授予限制性股票（第一批次）事项出具了书面同意的意见，公司独立董事认为：

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留部分限制性股票授予日（第一批次）为2023年10月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予预留部分限制性股票（第一批次）的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，我们一致同意董事会以2023年10月12日为本次激励计划的预留授予日（第一批次），向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为7.76元/股。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激

励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2023年10月13日