福莱新材：中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对福莱新材向烟台展扬包装制品有限公司（以下简称“烟台展扬”）增资暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

福莱新材作为投资方拟与烟台展扬签订《关于烟台展扬包装制品有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），福莱新材拟以自有资金2,100万元向烟台展扬增资。本次增资前，赵冲持有烟台展扬55%股权，夏旭持有烟台展扬45%股权。本次增资完成后，烟台展扬注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,100万元，福莱新材持有烟台展扬51.22%股权并成为其控股股东，赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权。烟台展扬股东全部权益的评估价值为20,777,063.35元，与其账面价值20,409,841.52元相比，评估增值367,221.83元，增值率为1.80%。

（二）本次交易的目的和原因

根据公司发展战略规划，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，对烟台展扬进行增资达到控股，促进公司各项业务的协同有序发展，提升公司的整体运营效率。

（三）董事会审议情况

福莱新材第二届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚待交易各方履行完毕各自相应决策程序后方可实施。

（五）过去12个月内其他关联交易情况

截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联交易标的基本情况

（一）关联方基本情况

1、交易类型

公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬45%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司关联自然人。公司拟对关联自然人夏旭女士参股的烟台展扬增资，本次增资将导致公司与关联方共同投资，构成关联交易。

2、交易标的权属状况说明

交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的资信情况

烟台展扬未被列为失信被执行人。

（二）交易标的基本情况及主要财务信息

1、公司基本情况

公司名称：烟台展扬包装制品有限公司统一社会信用代码：91370687MAC1AD8F36公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2022年10月20日注册地址：山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园注册资本：2,000万元法定代表人：赵冲经营范围：一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；日用品销售；日用百货销售；皮革制品制造；皮革制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；五金产品制造；五金产品批发；会议及展览服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、有优先受让权的其他股东

有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕9852号审计报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报表发表标准无保留意见。

单位：元

4、增资前后标的股权结构情况如下：

5、交易标的公司最近12个月存在股权转让、增资等情况

烟台展扬成立于2022年10月20日，初始注册资本600万元，股东赵冲认缴480万元，持股80%，夏伟认缴120万元，持股20%。2023年3月，根据股权转让协议，夏伟将其持有烟台展扬的20%股权转让给夏旭。同月，根据烟台展扬股东会决议，烟台展扬完成注册资本增资。截至评估基准日，烟台展扬的注册资本为2,000万元，股东赵冲认缴1,100万元，其中实缴1,100万元，持股55%，股东夏旭认缴900万元，其中实缴900万元，持股45%。

三、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

福莱新材聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

（坤元评报[2023]878号），对烟台展扬以2023年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为20,777,063.35元（大写为人民币贰仟零柒拾柒万柒仟零陆拾叁元叁角伍分），与其账面价值20,409,841.52元相比，评估增值367,221.83元，增值率为1.80%。

（二）评估情况

1、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

2、评估基准日：2023年10月31日

3、评估假设：

3.1本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

3.2本次评估以公开市场交易为假设前提。

3.3本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

3.4本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

3.5本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

3.6本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

4、特别事项说明

4.1在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。

4.2截至评估基准日，被评估单位存在以下资产租赁事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：

烟台展扬承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

4.3本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕9852号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

4.4本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

4.5被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。

4.6在评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

4.7本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

4.8本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

4.9本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4.10本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

（三）定价合理性分析

本次交易的估值定价依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基准，定价结果合理公允，不存在损害投资者及中小股东利益的情况。

四、协议的主要内容和履约安排

公司拟与本次增资事项的交易各方签署《关于烟台展扬包装制品有限公司之投资协议》，其主要内容如下：

1、投资协议（以下简称“本协议”）主体

甲方（投资人）：浙江福莱新材料股份有限公司乙方一：赵冲乙方二：夏旭目标公司：烟台展扬包装制品有限公司

2、交易价格

公司以现金方式向烟台展扬出资人民币2,100万元，认购价格为1元/注册资本。

3、本次投资先决条件

各方一致同意，除非甲方作出书面豁免，仅在下述条件（以下简称“先决条件”）全部满足后，甲方对目标公司进行本次投资：

3.1本次投资相关议案已经甲方董事会审议通过。

3.2目标公司已向甲方提供合法有效的股东会决议/董事会决议，同意本次投资。

3.3本协议签署日至本次投资的先决条件满足之日，目标公司未进行任何股权变动（但与本次投资相关的股权变动除外），未发生对其产生重大不利影响的事件。乙方未直接或间接转让其持有的目标公司股权或对其持有的目标公司股权设定担保和质押，及不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

4、交割与付款

4.1股权交割

本协议约定的先决条件均已满足或由甲方书面豁免当日为先决条件满足之日。乙方承诺，在先决条件满足之日后15个工作日内，完成本次投资的相关工商变更登记手续，将甲方登记为目标公司的股东，并将甲方推荐由股东会选举产生的1名监事以及修改后的公司章程在工商登记机关进行备案，前述事项完成之日为本次交易的交割日（以下简称“交割日”）。

4.2实缴款项的支付

甲方拟于本次投资完成后，分期于2024年6月30日前完成对目标公司2,100万元注册资本的实缴。

5、组织结构与管理模式

5.1目标公司设总经理1名，并担任公司法定代表人。

5.2目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。

5.3本次投资完成后，目标公司财务部门需由甲方推荐人员负责。

以上人员选聘程序按公司法、目标公司的章程及相关制度规定执行。

6、声明、承诺与保证

6.1各方均拥有合法的权利或授权签订本协议，各方提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

6.2各方投入目标公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。

6.3除已向甲方披露的情形外，乙方承诺目标公司不存在其他债务、或有债务及担保事项（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损或有负债、员工薪酬福利、社会保险待遇、工伤赔偿、诉讼/仲裁纠纷、侵权赔偿等以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任）。如有，均由乙方负责连带承担补缴、被处罚或被追索、被收回的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失。

6.4在本协议项下的交易完成后，如果甲方因交割日之前的任何原因而被要求履行任何责任的，因此给目标公司造成的损失均应由乙方负责赔偿，如甲方因此而遭受损失的，则甲方有权在知晓该等行为后两（2）年内，随时向乙方追偿。

7、责任承担

7.1任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

7.2任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。

7.3违约金以违约方认缴出资额为限，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）本次增资是根据公司发展战略规划，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，符合公司整体发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

（二）烟台展扬不设监事会，设监事1人，由福莱新材推荐。烟台展扬应在办理本次增资工商登记的同时，根据法律法规的规定办理相关变更手续。

（三）本次增资不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情况。

（四）本次关联交易事项完成后不会产生新增关联交易的情况。

（五）本次关联交易事项不会产生同业竞争。

（六）本次关联交易事项完成后，福莱新材将取得烟台展扬的控制权并将其纳入公司合并报表范围。公司不存在为烟台展扬提供担保、委托理财等方面的情况，不存在占用上市公司资金的情况。

六、关联交易应当履行的审议程序

董事会审计委员会、战略委员会审议通过本次关联交易事项并发表了同意意见，公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第二届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决。公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资相关事宜，包括但不限于办理

签署协议和在不损害公司利益的前提下对《投资协议》的条款进行修改或签订补充协议等相关具体事宜。

公司第二届监事会第二十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的议案》。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，过去12个月内，除公司本次以自有资金2,100万元对烟台展扬增资以外，公司未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：上述关联交易已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定。本次交易以坤元资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，遵循了公平合理的原则，未损害公司及全体股东的利益。

保荐人对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向烟台展扬包装制品有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）