福莱新材：2024年第一次临时股东大会会议资料

浙江福莱新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年1月

目录

2024年第一次临时股东大会须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 5

议案二：关于公司及子公司申请综合授信额度的议案 ...... 10

议案三：关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案 ...... 12

议案四：关于公司2024年度开展票据池业务的议案 ...... 18

议案五：关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案 ...... 21

浙江福莱新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代表人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席会议的股东（或股东代表人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东大会发言登记表》，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东不得无故中断大会议程要求发言。

四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

五、股东（或股东代表人）提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代表人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2024年1月26日

浙江福莱新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年1月26日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2024年1月26日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年1月26日9:15-15:00现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等

表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：公司董事长夏厚君先生会议议程：

一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

二、会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始；

三、推举计票监票小组成员；

四、宣读本次股东大会审议相关议案；

1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2、《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》；

3、《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》；

4、《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》；

5、《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。

五、股东或股东代表发言、提问；

六、股东或股东代表对审议议案进行投票表决；

七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布议案表决结果；

八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；

九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十、主持人宣布会议结束。

浙江福莱新材料股份有限公司

2024年1月26日

浙江福莱新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

（议案第1号）

各位股东、各位代表：

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动使用。具体情况如下：

一、 投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，以获取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司拟使用总金额不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理（其中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过0.5亿元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1.5亿元），使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动使用，投资单项产品期限最长不超过12个月。

（三）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金。

2、募集资金基本情况：

（1）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为20.43元/股，应募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

（2）向不特定对象发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额42,901.80万元可转换公司债券，期限6年，应募集资金总额429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

（3）截止2023年12月31日，首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的使用情况如下：

单位：万元

注：

1、公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行股票募投项目“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”暂未使用的部分募集资金20,000.00万元变更投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。

2、“新型环保预涂功能材料建设项目”拟投入募集资金金额31,162.81万元，扣除承销及保荐费950万元（不含税）手续费，另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用362.30万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币29,850.51万元（尾数上有差异，系结果四舍五入所致）。

3、上表中部分小计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。

（4）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（四）投资方式

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过12个月。符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（五）投资期限

本次投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资期限内资金可循环滚动使用。

二、 投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风控措施

1、公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作；

2、公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门汇报公司财务负责人决策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司财务部门必须建立台账对购买的现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

4、公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

5、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、 投资对公司的影响

公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转和募集资金投资项目的建设。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管理或委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利润表中“投资收益”科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

四、 监事会意见

监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

五、 中介机构意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规的要求，并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。该事项尚需提请股东大会审议。综上，保荐人认为福莱新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合募集资金使用相关规定，保荐人对福莱新材本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2024-004）。

公司已于2024年1月10日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

以上议案，请审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2024年1月26日

浙江福莱新材料股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度的议案

（议案第2号）

各位股东、各位代表：

浙江福莱新材料股份有限公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟向银行和其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币18亿元，自公司股东大会审议批准之日起一年内有效，该授权额度在授权期限内可循环使用。具体情况如下：

一、申请综合授信情况概述

根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行和其他金融机构申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，综合授信业务包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信用证、抵押贷款等；并授权可以用公司名下的房屋、机器设备和土地使用权等资产为上述综合授信业务担保、抵押或质押。综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内。最终融资金额由公司视资金实际需求情况与银行、其他金融机构实际签署的合同为准。

本次申请综合授信额度的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关综合授信申请事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等，并由公司财务管理部负责具体实施。上述额度在期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会和股东大会审议。

二、申请综合授信额度的必要性

本次申请综合授信额度是公司业务发展和正常经营的需要，有利于促进公司业务的发展，提高公司融资效率，对公司日常性经营能够产生积极影响，符合公

司和全体股东的利益。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-005）。公司已于2024年1月10日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

以上议案，请审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2024年1月26日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案

（议案第3号）各位股东、各位代表：

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保、子公司之间互相担保的额度合计不超过人民币7亿元。公司合并报表范围内的全资及控股子公司，不属于公司关联人。公司将根据未来担保协议签署情况确认是否有反担保。具体情况如下：

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司业务发展计划，为保证公司及子公司正常融资和经营，降低公司整体融资成本，公司拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币7亿元。

担保授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，在审批担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署前述相关法律文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）担保预计基本情况：

注：

1、公司对资产负债率超过70%的浙江欧仁新材料有限公司和烟台富利新材料科技有限公司提供担保。

2、上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2023年9月30日的财务数据，未经会计师事务所审计。

根据实际经营需要，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。

二、 被担保人基本情况

（一）被担保人概况

1、被担保人名称：浙江欧仁新材料有限公司

（1） 统一社会信用代码：91330421307558666U

（2） 成立时间：2014年7月18日

（3） 注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

（4） 主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢1楼

（5） 法定代表人：李耀邦

（6） 注册资本：10,000万元

（7） 经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服务；进出口贸易业务。

（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。

2、被担保人名称：浙江福智技术装备有限公司

（1） 统一社会信用代码：91330421MABX5QLC70

（2） 成立时间：2022年9月9日

（3） 注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-020

（4） 主要办公地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-

（5） 法定代表人：聂胜

（6） 注册资本：9,000万元

（7） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备制造；通用设备修理；印刷专用设备制造；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能基础制造装备制造；五金产品制造；制浆和造纸专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机及办公设备维修；装卸搬运；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股77.78%，海南圣晞投资中心（有限合伙）持股21.11%，汪冬明持股1.11%。

3、被担保人名称：烟台富利新材料科技有限公司

（1） 统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q

（2） 成立时间：2021年3月31日

（3） 注册地：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

（4） 主要办公地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园

（5） 法定代表人：迟富轶

（6） 注册资本：20,000万元

（7） 经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料

制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股70%，迟富轶持股30%。

（二）被担保人基本财务状况

单位：万元 币种：人民币

单位：万元 币种：人民币

三、 担保协议的主要内容

本次担保额度为2024年度担保事项的预计发生额，该额度尚需提交公司股

东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

四、 担保的必要性和合理性

本次对外担保额度预计事项是根据公司日常生产经营以及项目建设的需要进行预计，对公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高子公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。

公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；资产负债率为70%以上的全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于可控范围内。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月4日，公司为全资子公司及控股子公司提供的担保余额为47,149万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的45.00%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。

六、 中介机构意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2024年度公司及子公司间担保额度预计，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。

综上，保荐人对公司2024年度公司及子公司间担保额度预计的相关事项无异议。

具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的公告》

（公告编号：临2024-006）。公司已于2024年1月10日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

以上议案，请审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2024年1月26日

浙江福莱新材料股份有限公司关于公司2024年度开展票据池业务的议案

（议案第4号）

各位股东、各位代表：

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司拟与国内商业银行开展总额不超过3亿元人民币的票据池业务，业务期限内额度可滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、 票据池业务概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自本议案经股东大会审议通过之日起一年内。具体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。

4、实施额度

公司及合并报表范围内子公司拟使用总额不超过3亿元人民币的票据池额度，在有效期内该额度可循环使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。

具体担保形式及金额董事会提请股东大会授权管理层根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。在本次开展票据池业务过程中所涉

及的担保均为公司为其自身提供的担保，不涉及对外担保。

二、 开展票据池业务的目的

公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，随着销售结算和经营积累，公司持有大量未到期的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常以商业汇票结算。

1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

三、 票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请融资，随着质押票据的到期，办理托收解付，致所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排

公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、 决策程序和组织实施

1、在上述票据池业务额度范围内董事会提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并报表范围内的子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务中心负责组织实施票据池业务，财务中心及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司董事会报告。

3、公司内审部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、 监事会意见

监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司拟与国内商业银行开展总额不超过3亿元人民币的票据池业务。

具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于公司2024年度开展票据池业务的公告》（公告编号：临2024-007）。

公司已于2024年1月10日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

以上议案，请审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2024年1月26日

浙江福莱新材料股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案

（议案第5号）各位股东、各位代表：

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过2,000万美元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易业务，该额度范围内资金可循环使用。期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

一、 交易情况概述

（一） 交易目的

受国际政治、经济等因素影响，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

（二） 交易金额

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的金额不超过2,000万美元（或其他等值外币），在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过2,000万美元（或其他等值货币）。

（三） 资金来源

公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。

（四） 交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。外币主要为美元、欧元等外汇。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易

业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

（五） 交易期限

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六） 授权事项

鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关,公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、 交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，不进行投机和套利交易，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：

1、市场风险

外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司及子公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、操作风险

在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

5、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

（二）风控措施

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。

2、公司已制定专门的内部控制制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查，只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司内审部定期或不定期地对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

5、本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

三、 交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应会计核算。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的

会计报表为准。

四、 监事会意见

监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，主要是出于公司境外销售业务情况，为了降低外汇大幅波动带来的不良影响，稳定境外收益的实际情况。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意公司及子公司根据实际经营需要，在批准的额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

五、 中介机构意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务有助于公司防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，增强公司财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司制定了相关外汇交易业务管理制度，内控制度健全且有效执行。

综上，保荐人对公司2024年度开展外汇衍生品交易业务事项无异议。议案尚需提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2024-008）。

公司已于2024年1月10日召开了浙江福莱新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了上述事项，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

以上议案，请审议。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2024年1月26日