福莱新材：中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目与公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对福莱新材放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为了进一步落实公司的发展战略，增强烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“烟台富利”或“标的公司”或“目标公司”）资本实力及运营能力，同时充分调动公司核心管理人员的积极性，2024年2月27日公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十六次会议，分别审议并通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李耀邦先生、聂胜先生已回避表决。

会议审议同意关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金共同向烟台富利增资800万元（其中，李耀邦先生以现金认缴200万元，聂胜先生以现金认缴400万元，毕立林先生以现金认缴200万元），烟台富利部分核心骨干通过员工持股平台烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台聚融投资”）以自有资金向烟台富利增资400万元。

公司放弃本次优先认购权，增资完成后，烟台富利的注册资本将从人民币20,000万元增加至人民币21,200万元，公司对烟台富利的持股比例从70.00%减少至66.04%，公司仍为烟台富利的控股股东。烟台富利股东全部权益的评估价值为278,890,000.00元，与其账面价值198,209,451.06元相比，评估增值80,680,548.94元，增值率为40.70%。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

鉴于本次参与烟台富利增资的对象中有公司关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）过去12个月内其他关联交易情况

截至本核查报告出具日，除本次关联交易外，过去12个月内公司未与本次交易关联方进行交易。

截至本核查报告出具日，过去12个月内，除本次关联自然人李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金向公司控股子公司烟台富利增资合计800万元以外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

关联人一：李耀邦为公司董事、总经理，烟台富利董事。

关联人二：聂胜为公司董事、副总经理，烟台富利董事。

关联人三：毕立林为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，烟台富利董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，李耀邦先生、聂胜先生、毕立林先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联人一：李耀邦，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，烟台富利董事。

关联人二：聂胜，男，中国国籍，现任公司董事、副总经理，烟台富利董事。

关联人三：毕立林，男，中国国籍，现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，烟台富利董事。

资信情况：上述三位关联自然人未被列为失信被执行人。

（三）非关联方基本情况

名称：烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370687MAD8EGCW6G成立时间：2024年1月15日主要经营场所：山东省烟台市海阳市行村镇行政路77号执行事务合伙人：迟富轶注册资本：400万元人民币主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：

上述自然人均与烟台富利签署了劳动合同，截至本核查报告出具日，均为烟台富利在职员工。资信情况：烟台聚融投资及上述自然人均未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易类型

公司关联自然人及烟台聚融投资共同向公司控股子公司烟台富利增资，公司放弃优先认购权。本次增资事项的交易类别属于公司与关联方共同投资，并放弃优先认购权，构成关联交易。

2、权属状况说明

标的公司产权清晰，存在资产抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的情况。

（1）资产质押情况

截至2023年12月31日，烟台富利资产质押情况如下：

烟台富利以拥有的合计金额为5,444,951.74元的保证金为质押物，为烟台富利向中国农业银行股份有限公司海阳行村支行申请开具信用证（合计金额664,300.00欧元）提供担保，担保到期日为2024年4月30日。

烟台富利以拥有的合计金额为12,668,280.30元的应收票据为质押物，为烟台富利通过中国农业银行股份有限公司海阳行村支行对外开具的应付票据（合计金额12,426,313.70元）提供担保。

烟台富利以拥有的合计金额为8,094,173.72元的应收票据和400,000.00元的保证金为质押物，为烟台富利通过恒丰银行股份有限公司海阳支行对外开具的应付票据（合计金额8,453,501.90元）提供担保。

烟台富采贸易有限公司以拥有的合计金额为10,000,000.00元的应收票据为质押物，为烟台富采贸易有限公司向恒丰银行股份有限公司海阳支行借款提供担保，截至2023年12月31日，短期借款余额合计9,650,000.00元。

（2）资产抵押情况

截至本核查报告出具之日，烟台富利存在以下资产抵押事项：

3、交易标的资信情况

烟台富利未被列为失信被执行人。

（二）交易标的基本情况及主要财务信息

1、公司基本信息

名称：烟台富利新材料科技有限公司统一社会信用代码：91370687MA3WHPCU4Q成立时间：2021年3月31日注册资本：20,000万元人民币注册地点：山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园法定代表人：迟富轶经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；塑料制品制造；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

4、增资前后标的股权情况如下：

5、交易标的公司最近12个月内不存在增资、减资或改制等情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司控股子公司烟台富利新材料科技有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕47号），对烟台富利以2023年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果。在评估假设基础上，烟台富利股东全部权益的评估价值为278,890,000.00元，与其账面价值198,209,451.06元相比，评估增值80,680,548.94元，增值率为40.70%。

（二）评估情况

1、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估基准日：2023年12月31日

（三）定价合理性分析

本次交易的估值定价依据坤元资产评估有限公司出具的评估报告为基准，经交易各方友好协商最终确定本次增资价格为1元/注册资本。增资价格与公允价格之间的差异将根据相关规定要求计入激励费用。

五、协议的主要内容和履约安排

公司拟与本次增资事项的交易各方签署《关于烟台富利新材料科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”），其主要内容如下：

1、《增资协议》主体

甲方（增资方）

甲方一：李耀邦

甲方二：聂胜

甲方三：毕立林

甲方四：烟台聚融投资合伙企业（有限合伙）

乙方（原股东方）

乙方一：浙江福莱新材料股份有限公司

乙方二：迟富轶

目标公司：烟台富利新材料科技有限公司

2、交易价格及支付方式

2.1甲方一同意以现金人民币200万元对目标公司进行增资，认购目标公司人民币200万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本；

2.2甲方二同意以现金人民币400万元对目标公司进行增资，认购目标公司人民币400万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本；

2.3甲方三同意以现金人民币200万元对目标公司进行增资，认购目标公司人民币200万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本；

2.4甲方四同意以现金人民币400万元对目标公司进行增资，认购目标公司人民币400万元新增注册资本，认购价格为1元/注册资本。

乙方同意放弃本次对目标公司同比例增资的权利。

3、增资方式

3.1甲方各方应在本协议生效且约定的出资先决条件满足之日起60个工作日内将出资金额的100%即1,200万元人民币支付至目标公司指定的银行账户。

3.2目标公司自收到出资金额起30个工作日内，完成本次投资的相关工商变更登记手续，将甲方登记为目标公司的股东，将修改后的公司章程在工商登记机关进行备案，更新股东名册并办理完毕工商登记变更手续。

4、增资先决条件

4.1本次增资相关议案已经乙方一董事会审议通过。

4.2目标公司已向甲方提供合法有效的股东会决议，同意本次增资。

4.3代表协议各方签署本协议者为其合法授权代表；以及原股东已书面明示放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

4.4公司保持正常经营，公司的产品、设备等有形资产和技术、知识产权等无形资产未发生重大变化，无对公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。

5、协议生效条件（本协议自全部满足下述条件之日起生效）

5.1截至本协议签署日，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或总体上重大不利影响的事件。

5.2截至本协议签署日,目标公司在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。

5.3目标公司股东会批准本次《增资协议》。

5.4各方法定代表人签字并加盖公章。

上述条件均满足后，以上述第5.4项约定的签署为协议生效日。

6、声明、承诺与保证

6.1各方均拥有合法的权利或授权签订本协议，各方提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

6.2各方投入目标公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。

6.3除已向甲方披露的情形外，乙方承诺目标公司不存在其他债务、或有债务及担保事项（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损或有负债、员工薪酬福利、社会保险待遇、工伤赔偿、诉讼/仲裁纠纷、侵权赔偿等以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任）。

6.4在本协议项下的交易完成后，如果甲方因交割日之前的任何原因而被要求履行任何责任的，因此给目标公司造成的损失均应由乙方负责赔偿，如甲方因此而遭受损失的，则甲方有权在知晓该等行为后两（2）年内，随时向乙方追偿。

7、违约责任

7.1任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

7.2任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。

7.3违约金以违约方认缴出资额为限，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，应承担相应的赔偿责任。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次烟台富利增资，是为了进一步落实公司的发展战略，增强烟台富利资本实力及运营能力，同时充分调动公司核心管理人员的积极性。经公司财务部门初步测算，本次增资确认激励费用，预计对公司合并报表损益总额的综合影响约为473.34万元。最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所进行审计后确定。本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次关联交易事项完成后不会产生新增关联交易的情况。

（四）本次关联交易事项不会产生同业竞争。

（五）本次增资完成后，公司对烟台富利的持股比例由70.00%减少至66.04%，仍为其控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过本次关联交易事项并发表了同意意见，公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第二届董事会第三十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资相关事宜，包括但不限于办理签署协议和在不损害公司利益的前提下对《增资协议》的条款进行修改或签订补充协议等相关具体事宜。

公司第二届监事会第二十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的议案》。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本核查报告出具日，除本次关联交易外，过去12个月内公司未与本次交易关联方进行交易；截至本核查报告出具日，过去12个月内，除本次关联自然人李耀邦先

生、聂胜先生、毕立林先生以自有资金向公司控股子公司烟台富利增资合计800万元以外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

九、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

福莱新材本次放弃控股子公司优先认购权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，全体独立董事全部同意。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司放弃控股子公司优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）