福莱新材：中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1315号）文核准。浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，发行价格为20.43元/股，并于2021年5月13日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为120,000,000股，其中，有限售条件流通股90,000,000股，无限售条件流通股为30,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月，涉及股东为夏厚君、嘉兴市进取投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“进取投资”）、涂大记、江叔福。本次限售股上市流通数量为130,500,000股，占公司总股本的68.31%（因公司可转债处于转股期，股本总数持续变化。本公告中，公司总股本指截至2024年4月30日公司总股本191,031,796股），将于2024年5月13日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票并上市后，总股本为120,000,000股，其中，有限售条件流通股90,000,000股，无限售条件流通股为30,000,000股。

1、2021年12月9日，公司实施2021年限制性股票激励计划，向58名激励对象首次授予1,836,500股限制性股票。2022年1月12日，股份登记手续办理完成。本次登记完成后，公司总股本为121,836,500股，其中，有限售条件流通股91,836,500股，无限售条件流通股为30,000,000股。

2、2022年5月5日，公司实施2021年限制性股票激励计划，向12名激励对象预留授予320,000股限制性股票。2022年5月23日，股份登记手续办理完成。本次登记完成后，公司总股本为122,156,500股，其中，有限售条件流通股92,156,500股，无限售条件流通股为30,000,000股。

3、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由122,156,500股增加至177,126,925股，其中有限售条件流通股133,626,925股，无限售条件流通股43,500,000股。

4、2022年11月18日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票362,500股。回购注销实施完成后，公司总股本为176,764,425股，其中，有限售条件流通股133,264,425股，无限售条件流通股为43,500,000股。

5、2023年6月20日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票940,978股。回购注销实施完成后，公司总-940978股本为175,823,447股，其中，有限售条件流通股132,323,447股，无限售条件流通股为43,500,000股。

6、2023年7月11日，公司实施2023年限制性股票激励计划，向32名激励对象首次授予3,240,000股限制性股票。2023年9月14日，股份登记手续办理完成，对公司总股本的影响数为3,240,000股，其中有限售条件流通股增加3,240,000股。

7、2023年10月12日，公司实施2023年限制性股票激励计划，向2名激励对象预留授予（第一批次）200,000股限制性股票。2023年12月4日，股份登记手续办理完成，对公司总股本的影响数为200,000股，其中有限售条件流通股增加200,000股。

8、2024年1月10日，公司实施2023年限制性股票激励计划，向1名激励对象预留授予（第二批次）80,000股限制性股票。2024年2月22日，股份登记手续办理完成，对公司总股本的影响数为80,000股，其中有限售条件流通股增加80,000股。

9、经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）的核准，公司于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，期限6年。转股期间为2023年7月10日至2029年1月3日。截至2024年4月30日，公司可转债累计转股数量为11,688,349股，对公司总股本的影响数为11,688,349股，其中无限售条件流通股增加11,688,349股。

截止2024年4月30日，公司总股本为191,031,796股，其中，有限售条件流通股135,843,447股，无限售条件流通股为55,188,349股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：

（一）控股股东、实际控制人及其关联方股份锁定、持股及减持意向承诺

公司控股股东、实际控制人夏厚君及其关联方进取投资承诺：

（1）本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内，本企业/本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人持有的发

行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（3）在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，本人/本企业每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。

（4）在所持发行人股票锁定期届满后，本人/本企业减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。

（5）如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

（6）此外，控股股东及实际控制人夏厚君还承诺，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（二）公司其他股东的股份锁定、持股及减持意向承诺

1、公司股东涂大记、江叔福承诺：

（1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

（2）因坚定看好公司未来发展，本人自愿将本人所持发行人股份上述锁定期延长至36个月，即自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

（3）在上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发

行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（4）在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内，本人每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。

（5）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。

（6）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（7）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

2、间接持有公司股份的刘延安、胡德林的股份锁定承诺

（1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的股份。

（2）在上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

（3）在所持发行人股票锁定期届满后，本人减持发行人股份时将严格按照中国证监会、证券交易所相关规定执行并履行相关的信息披露义务。

（4）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。本人申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股持有人无其他上市特别承诺。

截至本公告披露之日，上述股东均严格履行以上承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为130,500,000股。

（二）本次上市流通日期为2024年5月13日。

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

六、股本变动结构表

注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2024年4月30日的股本数。

七、保荐人的核查意见

保荐人履行了如下核查程序：1、查阅《福莱新材首次公开发行股票招股说明书》《福莱新材首次公开发行股票上市公告书》；2、查阅公司出具的《首日公开发行限售股上市流通的申请书》、《相关股东作出的首发限售承诺及履行情况的说明》；3、获取中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《限售股份明细数据表》，了解公司股本结构、限售股明细情况等。

经核查，保荐人中信证券认为：福莱新材本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，保荐人对公司本次申请首次公开发行的限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）