福莱新材：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)
证券代码：605488.SH证券简称：福莱新材债券代码：111012.SH债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司受托管理事务报告（2023年度）
发行人
浙江福莱新材料股份有限公司
ZhejiangFulaiNewMaterialCO.,LTD.（注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路
号）
债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：
2024年
月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《浙江福莱新材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《浙江福莱新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关信息披露文件及浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见，由本次公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。报告期是指2023年1月1日至2023年12月31日。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
重要声明 ...... 1
第一节本期公司债券概况 ...... 3
第二节公司债券受托管理人履职情况 ...... 5
第三节发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 7
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 9
第五节发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 12
第六节公司债券本息偿付情况 ...... 13
第七节发行人偿债能力和意愿分析 ...... 14
第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 15
第九节债券持有人会议召开情况 ...... 16
第十节公司债券的信用评级情况 ...... 17
第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 18第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 19
第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 20
第一节本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：浙江福莱新材料股份有限公司英文名称：ZhejiangFulaiNewMaterialCO.,LTD.
二、公司债券核准文件及核准规模经中国证监会2022年11月16日出具的《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司获准向社会公开发行面值总额429,018,000元可转换公司债券，期限6年。
2023年2月，发行人成功发行“2022年浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券”（债券简称“福新转债”，债券代码“111012”），发行规模为429,018,000元可转换公司债券，期限6年。截至本报告出具日，福新转债尚在存续期内。
三、本次债券基本情况
1、发行主体：浙江福莱新材料股份有限公司。
2、债券名称：2022年浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券。
3、发行规模：本期债券发行总规模为人民币429,018,000元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
7、债券利率及确定方式：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
8、起息日：2023年1月4日。
9、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日（1月4日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
10、到期日：2029年1月4日。
11、还本付息方式：到期归还本金和最后一年利息。
12、交易场所：上海证券交易所
13、主承销商：中信证券股份有限公司
14、受托管理人：中信证券股份有限公司
第二节公司债券受托管理人履职情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》和其他相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的信息披露情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人公开披露各项信息。报告期内，受托管理人持续督促发行人履行信息披露义务，包括督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
报告期内，未发现发行人发生对债券偿付产生重大不利影响的事项。
二、持续监测及排查发行人信用风险情况
报告期内，受托管理人持续关注发行人信用风险变化情况，持续监测对发行人生产经营、债券偿付可能造成重大不利影响的情况。根据监管规定或者协议约定，开展信用风险排查，研判信用风险影响程度，了解发行人的偿付意愿，核实偿付资金筹措、归集情况，评估相关担保情况。
报告期内，发行人资信状况良好，偿债意愿正常。
三、持续关注增信措施
受托管理人持续关注公司债券保证人夏厚君先生的资信状况，通过查询夏厚君持股情况及相关股份的价值、福莱新材分红情况。报告期内，未发现夏厚君偿付能力存在重大不利变化的情况。
四、监督专项账户及募集资金使用情况报告期内，债券募集资金全部使用完毕前，受托管理人持续监督并按照监管要求和协议约定定期检查发行人公司债券募集资金存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示发行人按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。
五、召开持有人会议，维护债券持有人权益
受托管理人按照《受托管理协议》、《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现福新转债发行人存在触发召开持有人会议的情形，福新转债不涉及召开持有人会议事项。
六、督促履约
报告期内，受托管理人已督促福新转债按期足额付息，受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三节发行人2023年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
1、公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司
2、英文名称：ZhejiangFulaiNewMaterialCO.,LTD.
3、法定代表人：夏厚君
4、设立日期：2009年6月8日
5、注册资本：人民币19039.1751万元
6、注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号
7、办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号
8、邮政编码：314100
9、统一社会信用代码：913304216899850991
二、发行人2023年度经营情况2023年，发行人实现主营业务收入198,909.20万元，较上期增长13.33%。最近两年公司主营业务收入明细构成情况：
单位：万元
| 产品 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告喷墨打印材料 | 123,638.43 | 62.16% | 105,837.33 | 60.30% |
| 标签标识印刷材料 | 55,233.06 | 27.77% | 54,469.22 | 31.04% |
| 电子级功能材料 | 5,768.37 | 2.90% | 6,905.82 | 3.93% |
| 功能基膜材料 | 10,049.35 | 5.05% | 8,295.56 | 4.73% |
| 其他 | 4,219.99 | 2.12% | - | - |
| 合计 | 198,909.20 | 100.00% | 175,507.93 | 100.00% |
三、发行人2023年度财务情况
发行人主要财务数据情况如下：
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 213,083.88 | 190,143.94 | 12.06% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,014.62 | 7,547.47 | -7.06% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,023.65 | 7,037.37 | -28.61% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,832.07 | 2,002.02 | 341.16% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 127,127.47 | 104,772.52 | 21.34% |
| 总资产（万元） | 289,097.78 | 186,169.81 | 55.29% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4 | 0.43 | -6.98% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.43 | -9.30% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.29 | 0.4 | -27.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.18% | 7.34% | 减少1.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.42% | 6.84% | 减少2.42个百分点 |
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额8,832.07万元，较2022年度增长
341.16%，主要系收入增长相应的回款增加，以及采用票据池质押向银行开具承兑支付货款导致购买商品接受劳务支付的现金减少所致。
2023年末，公司总资产289,097.78万元，较2022年末增长
55.29%，主要系收到可转债募集资金，以及固定资产、在建工程增加所致。
2023年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
4.42%，较2022年度减少
2.42个百分点，主要系叠加公司扣除非经常性损益的净利润下滑及净资产增加所致。
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、募集资金使用情况及核查情况债券简称：福新转债债券代码：
111012.SH募集资金总额：本期债券发行总规模为人民币429,018,000元。约定的募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过42,901.80万元（含42,901.80万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 新型环保预涂功能材料建设项目 | 40,184.53 | 31,162.81 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,738.99 | 11,738.99 |
| 合计 | 51,923.52 | 42,901.80 | |
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
募集资金到位情况：根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2022〕2891号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向贵公司在股权登记日（2023年1月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售，发行认购金额不足429,018,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向贵公司原股东优先配售3,830,050张，通过网上向社会公众投资者发行452,570张，由主承销商包销7,560张，共计发行可转换公司债券4,290,180张，每张面值为人民币
100.00元，共计募集资金42,901.80万元，坐扣
承销和保荐费用950.00万元（不含税）后的募集资金为41,951.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年
月
日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
362.31万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为41,589.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕
号）。截至报告期末募集资金使用金额：
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 41,589.49 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入[注1] | B1 | - |
| 项目投入[注2] | - | ||
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入[注1] | C1 | 7,959.45 |
| 项目投入[注2] | 11,738.99 | ||
| 利息收入净额 | C2 | 696.06 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入[注1] | D1=B1+C1 | 7,959.45 |
| 项目投入[注2] | 11,738.99 | ||
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 696.06 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 22,587.11 | |
| 实际结余募集资金 | F | 22,587.11 | |
| 其中：存放募集资金专户余额 | F1 | 22,587.11 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注1：系“新型环保预涂功能材料建设项目”，其中包括：（1）2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币535.94万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换预先投入募投项目的自筹资金金额为274.58万元；（2）公司本期以募集资金投入募投项目7,684.87万元；以上合计7,959.45万元
注2：系“补充流动资金”项目：2023年度，公司根据募投项目安排使用募集资金11,738.99万元用于补充流动资金。
截至报告期末募集资金余额：22,587.11万元（含利息收入）募集资金是否按照约定用途使用：是截至报告期末是否变更募集资金用途：否
募集资金实际使用情况是否与发行人定期报告披露内容一致：是
二、公司债券募集资金专项账户运行情况
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了福新转债的募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，不存在募集资金违规使用情况。
三、公司债券募集资金使用与定期报告披露内容一致性的核查情况
中信证券每月获取募集资金专户银行对账单、大额支付凭证、募投项目台账信息，跟踪募投项目建设进度。中信证券卞朝帆于2023年
月
日，张宇杰、柯和建于2024年3月12日-2024年3月13日，柯和健于2024年3月25日对福莱新材进行现场检查。
经核查，截至报告期末，发行人已经按照福新转债募集说明书的约定使用募集资金，募集资金使用与发行人2023年年度报告披露的募集资金使用情况一致。
第五节发行人信息披露义务履行的核查情况报告期内，按月定期全面排查发行人重大事项发生情况，对发行人舆情进行监测。报告期内，发行人关于可转换公司债券主要信息披露情况如下：
序号公告名称公告时间
1浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书2023-2-3
2022年浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告
2023-4-293福莱新材关于可转换公司债券跟踪评级结果的公告2023-4-294福莱新材关于可转换公司债券转股价格调整的公告2023-5-9
福莱新材关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告
2023-6-276福莱新材关于“福新转债”开始转股的公告2023-7-47福莱新材2023年半年度报告2023-8-318福莱新材关于“福新转债”转股价格调整的公告2023-9-169福莱新材关于“福新转债”转股价格调整暨转股停牌的公告2023-12-610莱新材关于“福新转债”2023年付息的公告2023-12-27福莱新材其余信息披露详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披、披露不及时或者披露信息不准确的情形。
第六节公司债券本息偿付情况
福新转债2023年1月4日至2024年1月3日期间利息已经于2024年1月
日进行兑付。2023年
月
日，福莱新材发布《福莱新材关于“福新转债”2023年付息的公告》（公告编号：临2023-114），本次付息方案“根据《可转换公司债券募集说明书》的约定，本次付息为福新转债第一年付息，本计息年度票面利率为0.40%（含税），即每张面值100元人民币福新转债兑息金额为0.40元人民币（含税）”，可转债付息债权登记日为“2024年
月
日”，可转债除息日为“2024年1月4日”，可转债兑息日为“2024年1月4日”。2023年12月28日，福莱新材将福新转债第一年利息款项（备付金）汇入中国证券登记结算有限公司上海分公司。2024年
月
日，福新转债第一年利息兑付完成。本期不涉及本金偿还。
第七节发行人偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人于2023年1月4日发行福新转债，报告期内，公司运转正常，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
指标（合并口径）
| 指标（合并口径） | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 变动比例 |
| 资产负债率 | 53.83% | 40.35% | 13.48% |
| 流动比率 | 1.31 | 1.85 | -0.54 |
| 速动比率 | 1.12 | 1.63 | -0.51 |
| EBITDA利息保障倍数 | 23.41 | / | / |
从短期指标来看，截至2023年末，发行人流动比率和速动比率分别为
1.31和1.12，较上年末有一定程度下降，主要系发行可转换债券，公司负债规模有所上升。
从长期指标来看，截至2023年末，发行人资产负债率为
53.83%，负债率较上年末有所增加，主要系发行可转换债券，公司负债规模有所上升。
从EBITDA利息保障倍数来看，2023年度，发行人EBITDA利息保障倍数为23.41倍，偿债能力较强。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。报告期内，福莱新材正常运作，公司股价稳定，夏厚君偿付能力未发生重大变化。
二、偿债保障措施变动情况报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第九节债券持有人会议召开情况2023年度，发行人不涉及需要召开持有人会议的情形，未召开债券持有人会议。
第十节公司债券的信用评级情况报告期内，中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年4月28日出具《2022年浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持福莱新材主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持福新转债的信用等级为A+。截至本报告出具日前，中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月6日出具《2022年浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，维持福莱新材主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持福新转债的信用等级为A+。
第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人信息披露事务负责人为毕立林，未发生变动。
第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托
管理人采取的应对措施
2023年度，无其他与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取应对措施的事项。
第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执
行情况
报告期内，发行人无其他在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
报告期内，福新转债转股价格调整情况如下：1、2023年5月16日，因公司权益分配，福新转债转股价格由
14.02元/股调整为
13.82元/股；
、2023年
月27日，因公司部分限制性股票回购注销完成，福新转债转股价格由13.82元/股调整为
13.85元/股；
、2023年
月
日，因公司授予限制性股票增发新股导致股本发生变化，福新转债转股价格由13.85元/股调整为13.74元/股；4、2023年12月7日，因公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）登记完成，福新转债转股价格由
13.74元/股调整为
13.73元/股。（本页以下无正文）