福莱新材：简式权益变动报告书(受让方)
浙江福莱新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：福莱新材股票代码：605488
信息披露义务人：江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”)住所：南京市建邺区庐山路188号511-512室(电梯编号楼层8楼811-812号房)通讯地址：江苏省南京市建邺区庐山路188号新地中心一期811-812室
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年10月9日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江福莱新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式主动增加或减少其在浙江福莱新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
七、本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动的目的 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 10
附表 ...... 12
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 福莱新材、上市公司、公司 | 指 | 浙江福莱新材料股份有限公司 |
| 乙方 | 指 | 夏厚君先生及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人、甲方 | 指 | 江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”) |
| 《股份转让协议》 | 指 | 夏厚君先生及其一致行动人嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）与信息披露义务人于2024年10月8日签署了《股份转让协议》 |
| 进取管理公司 | 指 | 嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 报告书、本报告书 | 指 | 浙江福莱新材料股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过协议转让的方式，持有上市公司9,750,000股股份，持股比例由0%增至5.13％ |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、公司名称：江苏银创资本管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：南京市建邺区庐山路188号511-512室（电梯编号楼层8楼811-812号房）
4、法定代表人：顾海霞
5、注册资本:1,000万元
6、社会统一信用代码: 91320105765251987C
7、经营范围:投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营期限:2004年7月21日至无固定期限
9、股东情况：截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 顾海霞 | 75.00% |
| 2 | 李敏 | 15.00% |
| 3 | 蒯慧超 | 10.00% |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、主要负责人情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 顾海霞 | 执行董事兼总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周浩波 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对福莱新材整体战略的认同和未来发展前景的看好，拟通过协议转让的方式实施增持公司股份，致使持股比例增加。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有福莱新材股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司9,750,000股股份，占上市公司总股本的5.13%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份前后具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”) | 无限售条件股份 | 0 | 0.00 | 9,750,000 | 5.13 |
| 合计 | 0 | 0.00 | 9,750,000 | 5.13 | |
注：上述比例以2024年10月8日公司总股本进行计算。
二、 本次权益变动方式
（一）本次权益变动情况
2024年10月8日，公司实际控制人夏厚君先生及其一致行动人进取管理公司与信息披露义务人签署了《股份转让协议》。夏厚君先生、进取管理公司分别将其持有上市公司股份7,450,000股、2,300,000股无限售流通股股份转让信息披露义务人，转让股份合计9,750,000股，转让股份占公司总股本的5.13%，转让价格13.00元/股，股份转让价款为人民币126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。
（二）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容
鉴于双方签订的《股份转让协议》相关的主要内容如下：
1、标的股份
乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的上市公司9,750,000
股股份，约占上市公司股本总额的5.13％（以下简称“标的股份”），通过协议转让的方式转让给甲方，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
2、标的股份的转让价款
（1）. 经双方协商一致，标的股份转让价格为13.00元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币126,750,000.00元（大写：壹亿贰仟陆佰柒拾伍万元整）。
（2）. 双方同意，协议签订后至标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续之日期间，上市公司如发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的转让股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让总价款不变；发生现金分红、派息等除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
3、股份转让价款的支付及股份交割
本次交易标的股份转让价款全部以现金方式按以下约定分期支付：
（1）.本协议签署且上市公司发布公告之后，乙方向上交所递交本次股份转让申请材料的 10 个交易日内，甲方支付人民币 5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整）给乙方，向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2各自实际转让股份数量的比例分配。
（2）.交易所出具股份转让确认文件后15个交易日内，甲方支付人民币20,000,000.00 元（大写：人民币贰仟万元整），向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2各自实际转让股份数量的比例分配。
（3）.本次股份转让过户手续完成之日起10个交易日内，甲方支付人民币63,725,000.00元（大写：陆仟叁佰柒拾贰万伍仟元整），向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2分别转让股份数量的比例分配。
（4）.剩余股份转让款38,025,000.00元（大写：人民币叁仟捌佰零贰万伍仟元整）在完成前述股份过户后12个月内进行支付，向乙方1、乙方2账户支付的具体金额按照乙方1、乙方2分别转让股份数量的比例分配。上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接支付。甲方迟延支付转让款的，需
按照未付款日万分之五的标准向乙方支付违约金。
（5）.本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，由双方各自依法自行承担税费。
三、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
四、股权转让协议尚需履行的相关程序
本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述本报告书所涉及的权益变动情况外，信息披露义务人不存在买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务部。公司董事会办公室电话：0573-89100971
信息披露义务人声明本人/本企业所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（公章）：
江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”)
2024年10月9日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 浙江福莱新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路17号 |
| 股票简称 | 福莱新材 | 股票代码 | 605488 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”) | 信息披露义务人住所 | 江苏省南京市建邺区庐山路188号新地中心一期811-812室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股比例变化? | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（持股比例被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股合计数量：0股 持股合计比例：0.00% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：9,750,000股 变动比例：5.13 % 变动后持股合计数量：9,750,000股 变动后持股合计比例：5.13 % |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户登记手续完成之日 方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否? 不适用? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是 | 是□ 否? |
| 否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? |
| 是否已得到批准 | 是? 否? 本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 |
（本页无正文，为《浙江福莱新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（公章）：
江苏银创资本管理有限公司(代表“银创源通清泉3号私募证券投资基金”)
2024年10月9日