福莱新材：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予(第一批次)部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-134债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除
限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为732,000股。其中首次授予部分解除限售702,000股，预留授予（第一批次）部分解除限售30,000股。
本次股票上市流通总数为732,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月8日。
一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）已履行的审批程序
1、2023年6月25日，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对
象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。
12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
（二）历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2023年7月11日 | 7.76 | 324.00 | 32 | 28.00 |
| 预留授予（第一批次） | 2023年10月12日 | 7.76 | 20.00 | 2 | 8.00 |
| 预留授予（第二批次） | 2024年1月10日 | 7.76 | 8.00 | 1 | 0 |
（三）解除限售情况
| 批次 | 解除限售日期 | 解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分第一期 | 2024年11月8日 | 702,000 | 首次授予部分：2,254,000 | 284,000股，子公司烟台富利新材料科技有限公司首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及1名激励对象已离职 | 不适用 |
| 预留授予（第一批次）部分第一期 | 2024年11月8日 | 30,000 | 预留授予（第一批次）部分：70,000 | 100,000股，公司预留授予（第一批次）部分1名激励对象已离职 | 不适用 |
二、本激励计划首次授予部分和预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）限售期届满的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月11日，登记日为2023年9月14日，首次授予部分的第一个限售期于2024年7月10日届满。
2、预留授予（第一批次）部分第一个限售期届满的说明
本激励计划预留授予（第一批次）部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予（第一批次）部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的授予日为2023年10月12日，登记日为2023年12月4日，预留授予（第一批次）部分的第一个限售期于2024年10月11日届满。
（二）首次授予部分及预留授予（第一批次）部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示： | |||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在 | 第一个解除限售期 | 2023年营业收入不低于5.19亿元。 | |||
| 第二个解除限售期 | 2024年营业收入不低于9.00亿元。 | ||||
（1）公司2023
年经审计的上市公司营业收入为
21.31亿元，激励
对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非富利新材的公司子公司任职的满足解除限售条件；
（2）富利新材
2023年经审计的营业收入为
4.07亿元，未达
到本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象在公司子公司富利新材任职的不满足解除限售条件。
| 注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。 | |||||||||
| 在公司、公司子公司富利新材业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 | 本次解除限售的14名激励对象考核结果均满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
1、公司子公司富利新材2023年经审计的营业收入为4.07亿元，富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，在公司子公司富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售。
2、《激励计划》首次授予部分中的1名激励对象已离职，预留授予（第一批次）部分中的1名激励对象已离职。
公司按本激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的384,000股限制性股票进行回购注销，并于2024年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
本次激励计划本次共计14名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为732,000股，约占公司目前股本总额的0.39%。其中：本次激励计划首次授予部分共计13名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为702,000股，约占公司目前股本总额的0.37%。本次激励计划预留授予（第一批次）部分共计1名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限
制性股票解除限售数量为30,000股，约占公司目前股本总额的0.02%本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 李耀邦 | 董事、总经理 | 450,000 | 135,000 | 30% |
| 聂胜 | 董事、副总经理 | 350,000 | 105,000 | 30% |
| 毕立林 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 250,000 | 75,000 | 30% |
| 中层管理人员及核心团队人员 （11人） | 1,390,000 | 417,000 | 30% | |
| 合计 | 2,440,000 | 732,000 | 30% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月8日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：732,000股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
| 有限售条件股份 | 4,107,790 | -732,000 | 3,375,790 |
| 无限售条件股份 | 185,689,523 | 732,000 | 186,421,523 |
| 总计 | 189,797,313 | 0 | 189,797,313 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截至2024年11月3日的股本数。
五、法律意见书的结论性意见
（一）《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》
本所律师认为：1.截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解锁及本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定。2.公司本次解锁的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。3.公司本次回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
（二）《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司董事会
2024年11月5日