福莱新材：关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2026-048债券代码：111012债券简称：福新转债

浙江福莱新材料股份有限公司关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。根据《公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，本次激励计划首次授予部分中的4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,000股进行回购注销。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2025年7月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。

2、2025年7月10日，公司召开第三届监事会第十一次审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2025年7月11日至2025年7月20日，公司对首次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年7月23日，公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2025年7月31日，公司披露了《福莱新材关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年7月31日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2025年9月23日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计219.00万股，激励对象人数为103人，并于2025年9月26日披露了《福莱新材2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

8、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、激励对象个人情况发生变化

根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定：

“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于《激励计划》首次授予部分中的4名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64,000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

本次回购注销的限制性股票合计为64,000股。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价格：

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，回购价格为授予价格，回购价格为15.64元/股。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，即回购价格为15.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为101万元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

类别

有限售条件股份

注：

、因公司《2023年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票1,836,800股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

、本次变动前为2026年

月

日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，除此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会2026年4月28日