福莱新材：关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
证券代码：605488证券简称：福莱新材公告编号：临2026-109债券代码：111012债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为850,400股。本次股票上市流通总数为850,400股。?本次股票上市流通日期为2026年9月30日。
一、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）批准及实施情况
（一）已履行的审批程序
、2025年
月
日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。
、2025年
月
日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2025年7月11日至2025年7月20日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年7月23日，公司薪酬与考核委员会披露了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2025年7月31日，公司披露了《福莱新材关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2025年7月31日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2025年9月23日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计219.00万股，激励对象人数为103人，并于2025年9月26日披露了《福莱新材2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
8、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
9、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
10、2026年6月5日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见，对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11、2026年6月30日，公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，实际预留授予登记的限制性股票合计23.695万股，激励对象人数为3人，并于2026年7月3日披露了《福莱新材2025年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
12、2026年7月10日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案，薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
13、2026年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了本激励计划部分限制性股票64,000股。
14、2026年9月23日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（二）历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2025年7月31日 | 15.64 | 219.00 | 103 | 23.695 |
| 预留授予 | 2026年6月5日 | 15.49 | 23.695 | 3 | 0 |
（三）解除限售情况
| 批次 | 解除限售日期 | 解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分第一批次 | 2026年9月30日 | 85.04 | 首次授予部分：127.56 | 6.40万股，首次授予部分4名激励对象已离职 | 不适用 |
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 |
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
| 40% | ||
| 第二个解除限售期 |
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止
| 30% | ||
| 第三个解除限售期 |
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予限制性股票的登记日为2025年9月23日，首次授予部分的第一个限售期于2026年9月22日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
30%解除限售条件
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：1、“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2、上述“扣非净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非净利润为计算依据。 | 公司2025年经审计合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付费用影响后）为6,601.22万元,满足解除限售条件。 | ||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售 | 本次解除限售的99名首次授予激励对象考核结果满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
人，可申请解除限售的限制性股票数量为850,400股。根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明《激励计划》首次授予部分中的
名激励对象已离职，公司按本激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的64,000股限制性股票进行回购注销，并于2026年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况本激励计划符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计
人，可申请解除限售的限制性股票数量为850,400股，占公司目前总股本的
0.28%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
序号
| 序号 | 类别 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 核心骨干员工（99人） | 2,126,000 | 850,400 | 40% |
| 合计 | 2,126,000 | 850,400 | 40% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2026年
月
日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：
850,400股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。本次解除限售的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前(股) | 本次变动数(股) | 本次变动后(股) |
| 有限售条件股份 | 2,362,950 | -850,400 | 1,512,550 |
| 无限售条件股份 | 297,628,249 | 850,400 | 298,478,649 |
| 总计 | 299,991,199 | 0 | 299,991,199 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截至2026年9月22日的股本数。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计99人，可申请解除限售的限制性股票数量为850,400股，同意公司按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司董事会
2026年9月24日