华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料（集团）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对公司2022年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021]1572号文《关于核准东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为人民币1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元（以下简称“募集资金”），上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。

截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金人民币23,255.42万元，累计使用募集资金总额人民币149,616.83万元，尚未使用募集资金余额人民币23,575.85万元；尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币24,718.60万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,145.81万元及注销账户转出的余额3.06万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《东鹏饮料（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户

存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额为人民币24,718.60万元，使用情况汇总如下：

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币万元

注1：截至报告期末，该募集资金专项账户资金已使用完毕。注2：截至报告期末，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年8月16日办理了销户。注3：截至报告期末，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年5月25日办理了销户。注4：截至报告期末，该募集资金账户余额为人民币217.96万元。公司自2023年1月至4月期间继续投入该募集资金投资项目合计人民币218.64万元（含账户结息6,820.79元），截至本核查意见出具日，该募集资金投资项目已建设完成，专项账户资金已使用完毕，账户结息余额409.91元已转出，并办理了销户。注5：截至报告期末，该募集资金专项账户余额包括公司于该账户下存入的对公智能通知存款共计人民币15,441.62万元，该等存款方式属于活期存款，超出计息标准的部分自动按照通知存款的利率计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。注6：截至报告期末，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2021年12月29日办理了销户。2021年5月24日，公司及公司之全资子公司广东东鹏饮料有限公司、深圳鹏智瑞数字营销有限公司（原名“深圳市鹏讯云商科技有限公司”）、南宁东鹏食品饮料有限公司、重庆东鹏维他命饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳东门支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所就上市公司募集资金相关公告所规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2022年度，公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2021年5月31日，公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税8,894,512.40元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金778,981,167.59元，合计人民币787,875,679.99元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第2775号的鉴证报告。

公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币78,787.57万元置换预先投入的自筹资金，截至2022年12月31日，公司已完成置换金额78,787.57万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，重庆西彭生产基地建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、补充流动资金及偿还银行借款项目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金3.06万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

5、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、 募集资金使用的其他情况

公司于2022年2月25日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2022年3月21日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了公司《关于2022年度使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，公司独立董

事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限，且不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益，保荐人已发表核查意见。

截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向。

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币24,718.60万元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目于2022年度未发生变更。截至本核查意见出具日，公司拟将研发中心建设项目的实施主体由广东东鹏饮料有限公司变更为广州市东鹏饮料有限公司。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。上述变更已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述事项发表同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字（2023）第0652号鉴证报告，注册会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式（2023年4月修订）-第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了东鹏饮料2022年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：东鹏饮料2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

南宁生产基地二

期建设项目

集团信息化升级

建设项目

总部大楼建设项

目

合计

募集资金其他使用情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”，本年度无置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：截至2022年12月31日，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目的主体建筑工程及生产设备陆续完工并投入使用。根据公司的《首次公开发

行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率，该等项目已投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。注5：截至2022年12月31日，南宁生产基地二期建设项目的部分主体建筑工程及部分生产设备陆续完工并投入使用，剩余工程持续投入建设中。根据公司的

《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率，该等项目尚处于持续投入建设阶段并未完全投入使用，因此暂未能核算其实际效益。注6：截至2022年12月31日，本项目已完成投入。本项目用于完善营销网络和渠道建设，为营销人员提供稳定的办公环境以提升其服务质量，加强渠道建设并

加大产品推广力度，进一步提高品牌影响力。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。注7：截至2022年12月31日，本项目还在持续投入建设中。本项目由两个子项目组成，包括：1) 集团信息化升级建设项目,用于支持公司内部运营的信息化建

设，全面提高管理和运营效率；2) 鹏讯云商信息化升级建设项目，用于支持公司营销渠道及终端信息化建设，丰富公司现有的营销管理功能，建设更加全面、完善的营销管理体系。截至本核查意见出具日，该募集资金投资项目已建设完成，专项账户资金已使用完毕。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。注8：截至2022年12月31日，本项目还在持续投入建设中。本项目拟以公司现有的研发管理中心为基础，在华南生产基地通过整合资源的方式组建软硬件水平

高、研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

注9：截至2022年12月31日，本项目还在持续投入建设中。本项目拟投资新建总部大楼，扩大公司办公面积，改善员工办公环境，提高管理效率，提升企业形

象，满足公司快速发展的需求。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。