东鹏饮料：华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料部分募投项目变更实施主体的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料（集团）股份有限公司部分募投项目变更实施主体的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对公司部分募投项目变更实施主体的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年4月30日签发的证监发行字[2021]1572号文《关于核准东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2021年5月向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币46.27元，募集资金总额为1,851,262,700.00元。扣除发行费用人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元（以下简称“募集资金”），上述资金于2021年5月21日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0529号验资报告。公司已对上述募集资金实行专户存储。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 生产基地建设 | 1 | 华南生产基地建设项目 | 广东东鹏饮料有限公司 | 72,878.00 | 46,907.67 |
| 2 | 重庆西彭生产基地建设项目 | 重庆东鹏维他命饮料有限公司 | 50,853.00 | 33,996.10 | |
| 3 | 南宁生产基地二期建设项目 | 南宁东鹏食品饮料有限公司 | 20,000.00 | 15,000.00 |
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 小计 | 143,731.00 | 95,903.77 | |||
| 营销网络升级及品牌推广 | 4 | 营销网络升级及品牌推广项目 | 公司 | 67,081.61 | 37,091.07 |
| 信息化升级建设 | 5 | 集团信息化升级建设项目 | 公司 | 5,309.18 | 5,309.18 |
| 6 | 鹏讯云商信息化升级建设项目 | 深圳鹏智瑞数字营销有限公司(原用名“深圳市鹏讯云商科技有限公司”) | 2,212.04 | 2,212.04 | |
| 小计 | 7,521.22 | 7,521.22 | |||
| 研发中心建设 | 7 | 研发中心建设项目 | 广东东鹏饮料有限公司 | 3,147.00 | 3,147.00 |
| 总部大楼建设 | 8 | 总部大楼建设项目 | 公司 | 20,640.35 | 20,640.35 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 9 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 公司、广东东鹏饮料有限公司、南宁东鹏食品饮料有限公司 | 8,889.27 | 8,889.27 |
| 合 计 | 251,010.45 | 173,192.68 | |||
二、本次变更募投项目实施主体的情况及原因
（一）本次变更募投项目实施主体的情况
研发中心建设项目的建设内容为：以公司现有的研发管理中心为基础，整合资源在华南生产基地组建软硬件水平高，研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。公司本次拟将该项目的实施主体由“公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司”（以下简称“华南基地”）变更为“公司全资子公司广州市东鹏饮料有限公司”（以下简称“增城基地”）。具体情况如下：
| 募投项目名称 | 实施主体 | |
| 本次变更前 | 本次变更后 | |
| 研发中心建设项目 | 本项目的实施主体为公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司，由其负责研发中心建设项目的具体实施。 | 本项目的实施主体为公司全资子公司广州市东鹏饮料有限公司，由其负责研发中心建设项目的具体实施。 |
除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。
（二）本次变更募投项目实施主体的原因
为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司拟调整分布式业务结构，将“增城基地”作为研发中心相关业务的管理平台公司。因此，公司拟将研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。
三、本次变更募投项目实施主体对公司的影响
公司本次仅变更研发中心建设项目的实施主体且变更后的实施主体仍为公司全资子公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。
四、审议程序的履行
公司于2023年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。本次部分募投项目变更实施主体是公司根据实际经营管理情况而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成不利影响。独立董事对上述事项发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次部分募投项目变更实施主体事项系研发中心建设项目的实施主体由公司全资子公司“华南基地”变更为公司全资子公司“增城基地”，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司业务发展实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。