东鹏饮料：华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料(集团)股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、本次限售股上市类型

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1572号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,001万股，发行股份全部为新股发行，无老股转让，发行后总股本40,001万股。公司首次公开发行的A 股股票自2021年5月27日起在上海证券交易所上市交易。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，所涉 4名法人股东分别是：深圳市鲲鹏投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲲鹏投资”）、深圳市东鹏远道投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏远道”）、深圳市东鹏致远投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏致远”）、深圳市东鹏致诚投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏致诚”），16名自然人股东分别是：蔡运生、陈海明、李达文、陈义敏、梁维钊、于楠、翟兴、邱汉财、彭得新、黎增永、肖光华、黄深博、刘美丽、刘丽华、蒋薇薇、卢义富，持有限售股合计为83,260,857股，锁定期为24个月，将于 2023年5月29日起上市流通。

注：深圳市鲲鹏投资发展合伙企业（有限合伙）已于2023年4月21日通过市场监督管理部门登记变更企业名称为烟台市鲲鹏投资发展合伙企业（有限合伙）由于证券户名称尚未变更完成，故本核查意见仍使用原名称进行披露。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股为40,010,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。截至本核查意见出具之日，本次限售股形成后，公司未发生导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司IPO前持有本次上市流通的限售股股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所做的关于所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（一）担任公司董事、高级管理人员的股东刘美丽、李达文、刘丽华、卢义富、蒋薇薇

1、做出股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺如下：

“①自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司在首次公开发行上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。上述承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

③在本人于公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。”

2、做出股东持股及减持意向的承诺如下：

“①本人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

②若本人在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于本次发行的发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整），并将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。

③本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的相关规定。”

（二）担任公司监事的股东蔡运生、陈义敏、黎增永做出股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺如下

“①自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②在本人于公司担任监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%。”

（三）持股5%以上的股东鲲鹏投资

1、做出股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺如下：

“①自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②在东鹏饮料上市之日起36个月内，本企业不主动转让或接受林木勤的指令转让其通过合伙企业间接持有的发行人股权；在东鹏饮料上市之日起36个月后林木勤担任东鹏饮料董事长、高级管理人员期间，本企业每年不主动转让或接受林木勤的指令转让超过其所持有本合伙企业财产份额的25.00%；如林木勤作为东鹏饮料控股股东、实际控制人锁定期需要延长的，本企业不主动转让或接受林木勤的指令转让其通过合伙企业间接持有的发行人股权。

③本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

2、做出股东持股及减持意向的承诺如下：

“①本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

②如本企业拟在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所等关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。

（四）东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚做出股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺如下：

“①自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②在东鹏饮料上市之日起36个月内，本企业不主动转让或接受林木勤的指令转让其通过合伙企业间接持有的发行人股权；在东鹏饮料上市之日起36个月后林木勤担任东鹏饮料董事长、高级管理人员期间，本企业每年不主动转让或接受林木勤的指令转让超过其所持有本合伙企业财产份额的25.00%；如林木勤作为东鹏饮料控股股东、实际控制人锁定期需要延长的，本企业不主动转让或接受林木勤的指令转让其通过合伙企业间接持有的发行人股权。

③本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

（五）公司其他股东做出股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺如下：

“自公司股票上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

本人/本企业将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为83,260,857股，占公司总股本20.8147%；

本次限售股上市流通日期为2023年5月29日；

首发限售股上市流通明细清单如下：

五、股本变动结构表

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次申请解除股份限售的股东鲲鹏投资、东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚、蔡运生、陈海明、李达文、陈义敏、梁维钊、于楠、翟兴、邱汉财、彭得新、黎增永、肖光华、黄深博、刘美丽、刘丽华、蒋薇薇、卢义富已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整，保荐人对公司本次限售股份的上市流通无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东鹏饮料（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

金巍锋 王锋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日