东鹏饮料：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年1月修订)

东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二四年一月

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定和《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查、制定公司董事和高级管理人员薪酬政策，向董事会提供董事和高级管理人员的薪酬建议方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指除独立董事以外的在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数（二分之一以上，不含二分之一）。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举过半数产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员会内选举，报董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本制度规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当不迟于委员会会议召开前三日将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。根据实际情况，经全体委员一致同意，也可不提前发出通知而直接召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，委员如故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权，会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过，并报董事会。

独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议形成的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期至少十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第六章 附则第二十四条 本工作细则中的词语“以上”系包含本数（除非另有说明）。第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

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2024年1月