森林包装：关于对外担保的进展公告

证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2024-008

森林包装集团股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 被担保人名称：

1、浙江森林纸业有限公司（以下简称“森林纸业”），系森林包装集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

2、浙江森林联合纸业有限公司(以下简称“联合纸业”)，系公司的控股子公司。

? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

1、2024年2月1日至2024年2月29日公司及子公司为森林纸业提供担保。

（1）2024年2月2日公司及子公司与浙商银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“浙商银行”）签订了《最高额担保协议》，增加担保额度1,000.00万元，最高额保证项下的担保额度为人民币6,000.00万元。

（2）2024年2月26日公司与中国建设银行股份有限公司温岭支行（以下简称“建设银行”）签订了《本金最高额保证合同》，保证的担保范围为主合同项下不超过人民币2,600.00万元。

（3）2024年2月1日至2024年2月29日公司及子公司为森林纸业提供担保金额1,293.07万元，截至2024年2月29日，为森林纸业提供担保余额5,349.90万元。

2、2024年2月1日至2024年2月29日公司及子公司，为联合纸业提供担

保金额1,706.20万元。截至2024年2月29日，为联合纸业提供担保余额24,289.02万元。

? 本次担保是否有反担保：联合纸业少数股东的实际控制人按照所控制企业持有的联合纸业股权比例，为公司给联合纸业担保不超过30,000.00万元提供反担保承诺。

? 对外担保逾期的累计数量：无

? 特别风险提示：被担保人森林纸业资产负债率超70%。

一、担保情况概述

（一）提供的担保基本情况

公司因满足经营和发展的需要，2024年2月1日至2024年2月29日对外担保情况如下:

1、公司及子公司为森林纸业提供担保

（1）2024年2月2日公司及子公司与浙商银行签订了《最高额担保协议》，增加担保额度1,000.00万元，最高额保证项下的担保额度为人民币6,000.00万元。

（2）2024年2月26日公司与中国建设银行股份有限公司温岭支行（以下简称“建设银行”）签订了《本金最高额保证合同》，保证的担保范围为主合同项下不超过人民币2,600.00万元。

（3）2024年2月1日至2024年2月29日公司及子公司为森林纸业提供担保金额1,293.07万元，截至2024年2月29日，为森林纸业提供担保余额5,349.90万元。

2、公司及子公司为联合纸业提供担保

（1）公司及子公司与兴业银行股份有限公司台州温岭支行（以下简称“兴业银行”）签署了《商业汇票银行承兑合同》为联合纸业提供担保金额584.92万元。

（2）联合纸业与建设银行签署了贷款合同取得长期借款1,752.00万元。根据公司与建设银行和兴业银行签署的《浙江森林联合纸业有限公司年产60万吨数码喷墨纸产业升级项目人民币90,000万元银团贷款保证合同》编号建银温岭银团

2023贷字001号，公司依持有联合纸业股权份额64%，提供贷款合同项下的部分本金及利息担保，公司实际为联合纸业提供担保金额1,121.28万元。截至2024年2月29日，公司及子公司为联合纸业提供担保余额24,289.02万元。2024年2月1日至2024年2月29日公司及子公司发生的担保业务如下：

单位：人民币万元

（二）担保事项履行的决策程序

1、公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过《关于2023年度预计对外担保额度的议案》，2023年度公司预计为森林纸业等4家全资子公司担保金额不超过人民币70,000.00万元，其中，预计为森林纸业提供担保额度为不超过人民币10,000.00万元。为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币30,000.00万元，合计担保金额不超过人民币100,000.00万元。联合纸业少数股

东的实际控制人按照所控制企业持有的联合纸业股权比例，为公司给联合纸业担保不超过30,000.00万元提供反担保承诺。独立董事对此议案发表了明确同意的意见。本决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并批准了《关于2023年度预计对外担保额度的议案》。

2、公司于2023年6月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司及控股子公司2023年度增加对外担保额度的议案》，公司及子公司2023年度预计为控股子公司联合纸业新增担保额度54,900万元，前期预计为其担保额度30,000万元，合计为其担保金额不超过人民币84,900万元。本次新增担保额度54,900万元，系联合纸业拟向银行申请中长期贷款90,000.00万元，公司按持有联合纸业股权比例61%的份额提供担保，联合纸业少数股东及其实际控制人按所持股权份额为联合纸业提供担保。本决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

2023年7月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并批准了《关于公司及控股子公司2023年度增加对外担保额度的议案》。

二、被担保人基本情况

（一）浙江森林纸业有限公司

成立时间：2012年6月12日

统一社会信用代码：91331081598532473H

注册地址：浙江省台州市温岭市大溪镇大溪北路460号

法定代表人：林启法注册资本：1,000.00万元经营范围：一般项目：纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；贸易经纪；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。主要股东：公司持股比例100%。森林纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

（二）浙江森林联合纸业有限公司

成立时间：2020年3月26日统一社会信用代码：91331081MA2DYWY524住所：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路38号法定代表人：林启军注册资本：60,000.00万元

经营范围：

一般项目：纸制造；货物进出口；技术进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：公司持有联合纸业64%的股份，为联合纸业实际控制人；温岭市志达贸易有限公司、温岭市腾兴商贸有限公司、温岭市良宝贸易有限公司、温岭市赋兴汽摩制造有限公司、温岭市朱柯贸易有限公司等5家投资者分别持有浙江森林联合纸业有限公司5%、7%、14%、6%、4%的股份。

联合纸业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

三、担保协议的主要内容

（一）公司及子公司与浙商银行签订为森林纸业提供担保协议的主要内容：

1、被保证人：浙江森林纸业有限公司

2、保证人：森林包装集团股份有限公司、台州森林造纸有限公司

3、债权人：浙商银行股份有限公司台州温岭支行

4、担保额度及范围：

（1）本最高额保证项下的担保额度：人民币6,000.00万元

（2）本合同保证的范围：全部主合同项下，担保的范围包括票据质押池融资项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等债权人实现债权的一切费用。

5、担保方式：票据池质押保证对应的融资方式，包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款等。

6、担保的实现：本合同项下任一债务履行期限届满未受清偿的，债权人有权将保证方质押票据到期托收款项及票据保证金池保证金优先用于清偿票据质押池融资项下债务，上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。

（二）公司与建设银行签订为森林纸业提供《本金最高额保证合同》的主要内容：

1、被保证人：浙江森林纸业有限公司（合同简称“债务人”）

2、保证人：森林包装集团股份有限公司（合同简称“甲方”）

3、债权人：中国建设银行股份有限公司温岭支行（合同简称“乙方”）

4、担保额度及范围：

（1）主合同项下不超过人民币2,600.00万元的本金余额。

（2）利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂乙方为实现债费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、权与担保权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

5、担保方式：甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

6、 保证责任：（1）如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，

甲方应在保证范围内承担保证责任。

（2）无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任。甲方承诺不会主张乙方应首先就债务人提供的物的担保或者其他担保人提供的担保实现债权，甲方同意乙方有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序，甲方将不提出任何异议。

（3）如果在甲方承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张(包括预先行使)代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。

（三）公司及子公司为联合纸业提供的兴业银行，票据池质押担保协议的主要内容：

1、被保证人：浙江森林联合纸业有限公司

2、保证人：森林包装集团股份有限公司、台州森林造纸有限公司

3、债权人：兴业银行股份有限公司台州温岭支行

4、票据池质押担保额度及范围：

（1）本最高额保证项下的担保额度：人民币20,000.00万元

（2）质押担保范围：本合同所担保的债权为融资行代表质押权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿、保管担保财产费、质权人实现债权的费用。

5、质物担保方式：出质人自愿提供自己合法持有并享有票据权利的票据设定质押，质押票据相关信息通过手工、系统自动提取等方式导入质权人商业汇票

综合处理系统，立约双方确认，质物的种类、数量、票面金额等状况以质权人系统记录为准，质权人关于质押票据的系统记录为本合同不可分割的组成部分。出质人认可质权人系统所记录的质物信息的真实、准确、合法、完整性，质权人系统数据构成有效证明双方票据质押法律关系的确定证据，出质人不因上述系统数据同质权人单方制作或保留而提出任何异议。

6、质权的实现：本合同项下任一债务履行期限届满未受清偿的，出质人在此不可撤销地授权收票行代表质权人无须经过诉讼或仲裁等法律程序有权直接处分质物（包括但不限于以质物兑现、扣收保证金或其他合法方式），所得款项在优先支付质物处分费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的费用后，用于清偿被担保债权。

（四）《浙江森林联合纸业有限公司年产60万吨数码喷墨纸产业升级项目人民币90000万元银团贷款保证合同》的主要内容：

1、被保证人：浙江森林联合纸业有限公司

2、保证人：森林包装集团股份有限公司

3、债权人（贷款人）：中国建设银行股份有限公司温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行

4、主债权种类、金额及期限：合同所担保的主债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过人民币玖亿元整的贷款资金 ，以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项；主债权的履行期限依贷款合同及相应融资文件之约定。

5、保证范围：贷款合同项下本金人民币伍亿柒仟陆佰万元整，其中:中国建设银行股份有限公司温岭支行项下本金贰亿捌仟捌佰万元整及利息（包括复利和罚息）、兴业银行股份有限公司台州温岭支行项下本金贰亿捌仟捌佰万元整及利息（包括复利和罚息）;贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费仲裁费、财产保全费差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费 、公告费、律师费等）。

本合同保证的担保范围不超过贷款合同项下贷款本金余额的64%，利息（包括复利和罚息）的64%，贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费 、财产保全费、差旅费、执行费、评估费 、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）合计的64%。

本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

6、保证方式：保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

7、保证期间：

（1）本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年 。

（2）保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

（3）上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为森林纸业、联合纸业提供担保，为了满足其经营和发展所需资金的融资担保。符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。其中森林纸业的资产负债率超70%。但是其属于公司的全资子公司，目前公司经营管理稳定正常，资金能满足日常经营所需，具备偿还债务能力且风险可控。

五、董事会意见

公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年度预计对外担保额度的议案》，2023年度公司预计为森林纸业等4家全资子公司担保金额不超过人民币70,000.00万元，其中预计为森林纸业提供担保额度为不超过人民币10,000.00万元。为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币

30,000.00万元，合计担保金额不超过人民币100,000.00万元。公司于2023年6月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司及控股子公司2023年度增加对外担保额度的议案》，公司及子公司2023年度预计为控股子公司联合纸业新增担保额度54,900万元，前期预计为其担额度30,000万元，合计为其担保金额不超过人民币84,900万元。本次新增担保额度54,900万元，系联合纸业拟向银行申请中长期贷款90,000.00万元，公司按持有联合纸业股权比例61%的份额提供担保，联合纸业少数股东及其实际控制人按所持股权份额为联合纸业提供担保。

独立董事对上述两议案均发表了明确同意的意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年2月29日公司除对控股子公司的担保外，不存在其他对外担保。公司对控股子公司提供的担保总额29,638.92万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.65%，无逾期担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。

特此公告。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年3月2日