森林包装：2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议资料

森林包装集团股份有限公司

二零二四年五月

2023年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

会议议程会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024 年 5月 14日下午13点00分网络投票时间：2024年 5 月 14日采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区，公司一楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：林启军先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。

一、签到、宣布会议开始

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

（二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；

（三）推选现场会议的计票人、监票人。

二、宣读独立董事述职报告、会议议案、

宣读2023年度独立董事述职报告

议案一：《2023年度董事会工作报告》

议案二：《2023年度监事会工作报告》

议案三：《2023年度财务决算报告》议案四：《2023年年度报告及其摘要》议案五：《关于2023年度利润分配的预案》议案六：《关于制定、修订部分制度的议案》议案七：《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》议案八：《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》议案九：《关于董事 2024 年薪酬方案的议案》议案十：《关于监事 2024 年薪酬方案的议案》议案十一：《关于 2024 年度预计对外担保额度的议案》议案十二：《关于向银行申请综合授信额度的议案 》

三、议案审议

（一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

（二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；

（三）计票、监票

四、 宣布会议结果

（一）宣读现场会议表决结果；

（二）宣读本次股东大会决议；

（三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；

（四）签署会议决议和会议记录；

（五）宣布会议结束。

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案一：

2023年度董事会工作报告各位股东或股东代理人：

2023年，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪守尽职，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各种决议的实施，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，保持公司持续健康、稳定的发展，切实维护和保障公司和全体股东的利益。

一、报告期内公司整体经营情况

报告期内，受国内外经济的多重影响，市场经济尚未见明显恢复，在整体趋势背景下，公司实现营业收入23.29亿元，比上年同期下降-13.79%；归属于上市公司股东的净利润为1.57亿元，比去年同期增幅11.89%。

二、报告期内董事会工作情况

公司第二届董事会成员由林启军先生、林启群先生、林启法先生、林加连先生、祝锡萍先生、吴龙奇先生、王一先生担任。鉴于公司第二届董事会已任期届满，公司于2023年7月10日召开2023年第一次临时股东大会审议了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举了第三届董事会成员由林启军先生、林启群先生、林启法先生、林加连先生、胡苏芬女士、张占江先生、颜建伟先生担任。

1、董事会运行情况

2023年，根据有关法律法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司董事会召开了6次董事会会议，审议了38个议案。

所有董事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律法律、

规范性文件以及公司制度的规定。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开了2次股东大会，分别为2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各种决议。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计委员会召开5次会议；薪酬与考核委员会召开1次会议；提名委员会召开2次会议。

报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

4、独立董事履职情况

公司的第二届、第三届的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案二：

2023年度监事会工作报告

各位股东或股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体监事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行监督，勤勉尽责，较好的履行了公司及股东赋予监事会的各项职责。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会运作及会议召开情况

公司第二届监事会于2023年6月任期届满，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行了监事会换届选举工作，选举了第三届监事会5名监事，其中非职工代表监事3名林荣生先生、王红波先生、揭娟女士，职工代表监事2名江传富先生、安立新先生。

2023年，根据有关法律法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司监事会召开了6次会议，包含了第二届监事会、第三届监事会，会议由从第二届监事会第二十次会议至第三届监事会第四次会议，审议了26个议案。

所有监事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律法律、规范性文件以及公司制度的规定。

二、 监事会对公司有关事项的意见

2023年度，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议、股东大会召集程序、各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等予以关注。

（一）依法运作情况

2023年度，监事会依法对公司运作情况进行了监督，尤其对关联交易情况、募集资金使用情况做了仔细的监督，认为2023年度公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。

（二）财务情况

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会2023年度，监事会认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，未发生现有违规违纪等情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在获取充分、适当审计证据的基础上，对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实准确的反映了公司财务状况，监事会予以认可。

（三）内部控制

监事会对公司内部控制状况进行了认真核查，认真审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《内部控制审计报告》，我们认为公司内控制度不存在违法违规以及其他重大缺陷，公司严格的按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了有效的财务报告内部控制制度。后续公司监事会将严格监督公司董事、高级管理人员以及其他外部中介机构按照公司建立的各项制度积极的实施各项工作，维护公司各项内部制度的有效实施。

三、2024年监事会工作重点

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。请予以审议。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司监事会

2024年5月14日

议案三：

2023年度财务决算报告各位股东或股东代理人：

森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成 2023 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，公司2023年度会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

二、2023年度主要会计数据和财务指标

（一）公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：

单位：元 币种：人民币

三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）2023 年资产负债情况

单位：元 币种：人民币

情况说明：

1、截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额3,238,058,351.13元，负债总额567,127,748.03元，所有者权益总额(归属于上市公司股东的净资产)2,454,620,948.34元。

2、预付款项年末同比增加129.36%,主要系预付材料款增加所致。

3、其他应收款年末同比增加38.27%,主要系应收存款利息增加所致。

4、在建工程年末同比增加208.95%，主要系工程项目投入增加所致

5、使用权资产年末同比增加355.49%，主要系租入房产增加所致。

6、长期待摊费用年末同比减少34.17%，主要系预付排污费减少所致。

7、其他非流动资产年末同比增加61.01%,主要是减少银行承兑汇票的开立。

8、应付票据年末同比增加1,786.49%,主要系开立银行承兑汇票结算增加所致。

9、应付账款年末同比增加83.38%。主要系本期应付工程设备款增加所致。

10、一年内到期的非流动负债年末余额增加100.00%，主要系一年内到期的租赁负债增加所致。

11、长期借款年末余额增加100.00%，主要系工程项目贷款增加所致。

12、租赁负债年末余额增加100.00%，主要系应付房产租赁费增加所致。

13、股本年末余额增加40.00%，主要系资本公积转增股本所致。

（二）2023 年经营成果情况

单位：元 币种：人民币

情况说明:

1、营业收入变动原因说明：营业收入较去年同期减少 13.79%,主要为产品售价下跌所致。

2、营业成本变动原因说明：营业成本较去年同期减少16.47%,主要为原材料价格下跌所致

3、销售费用变动原因说明：销售费用与上年同期变化不大

4、管理费用变动原因说明：管理费用与上年期变化不大

5、财务费用变动原因说明：财务费用较去年同期减少105.24%，主要主要系利息收入增加，利息支出减少所致。

6、研发费用变动原因说明：研发费用较去年同期减少16.82%，主要为研发投入直接材料单价下降所致。

7、投资收益变动原因说明：主要系现金管理收益减少所致。

8、信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款坏账准备减少所致。

9、资产减值损失变动原因说明：主要系存货跌价损失减少所致。

10、资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产收益减少所致

11、营业外收入变动原因说明：主要系合同违约金收入减少所致。

12、营业外支出变动原因说明：主要系固定资产报废损失增加所致。

（三）2023 年现金流量变动情况

单位：元 币种：人民币

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会经营活动产生的现金流量净额的减少主要原因：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额，较去年同期减少17.18%，主要为营业收入总量减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系工程项目投入增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系长期借款增加所致。

4、投资收益变动原因说明：主要系现金管理收益减少所致。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案四：

2023年年度报告及其摘要各位股东或股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2023年年度报告及年度报告摘要。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案五：

关于2023年度利润分配的预案

各位股东或股东代理人：

现将公司2023年度利润分配预案报告如下：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，森林包装合并报表中，期末未分配利润为人民币 1,102,944,170.24 元，其中森林包装集团股份有限公司（母公司）报表中，期末未分配利润为人民币179,481,266.14元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2023 年 12 月31日，公司总股本 414,400,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 62,160,000.00元（含税）。本年度公司现金分红数额占实现归属于上市公司股东的净利润的比例为 39.50%。

公司本年度不实施派送红股和公积金转增股本。本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案六：

关于制定、修订部分制度的议案

各位股东或股东代理人：

为进一步完善公司治理制度，提供公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行了修订。具体情况如下：

制定、修订的制度全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案七：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东或股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《森林包装集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：

公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案八：

关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东或股东代理人：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。鉴于中汇在2023年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可中汇的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2023年度的财务审计工作及执业质量表示满意。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘中汇担任公司的2024年度财务审计机构，聘期1年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定。本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案九：

关于董事2024年薪酬方案的议案各位股东或股东代理人：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度薪酬制定如下标准：

1、在公司担任管理职务的董事。依据其与公司签署的相关合同、在公司担

任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

2、独立董事。每人年薪7万元（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，津贴按月发放。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

议案十：

关于监事2024年薪酬方案的议案各位股东或股东代理人：

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司监事会

2024年5月14日

议案十一：

关于2024 年度预计对外担保额度的议案

各位股东或股东代理人：

为了满足公司经营发展需要，公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）2024年度为森林造纸等5家全资子公司担保金额不超过人民币90,000万元，为控股子公司联合纸业担保金额不超过人民币100,000万元，合计担保金额不超过人民币190,000万元。担保预计基本情况：

单位：人民币万元

公司2024年度上述担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在本次担保额度的决议有效期内，为资产负债率70%及以上的全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于资产负债率低于70%的全资子公司提供担保；为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供担保的额度如有富余,不得调剂用于为资产负债率70%及以上的全资或控股子公司提供担保。融资的具体金融机构、融资品种、授信期限、授信额度及担保方式最终视各金融机构的审批为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。联合纸业的少数股东的实际控制人已提供不超过人民币30,000万元，所持股权份额的反担保承诺。本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日

股票代码：605500 森林包装2023年年度股东大会议案十二：

关于向银行申请综合授信额度的议案各位股东或股东代理人：

为满足公司业务发展资金需求，公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在授信额度内与相应银行或金融机构签署相关融资合同文件（包括但不限于授信、贷款合同、抵押担保合同等）等有关事宜，同时授权公司财务部门具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2024年5月14日