森林包装：光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对森林包装使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3209号）核准，并经上海证券交易所同意，森林包装首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币
18.97元/股，募集资金总额为人民币948,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58,930,000.00元后，募集资金净额为人民币889,570,000.00元。
上述资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中汇会验[2020]6860号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目概况
根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投资总额 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目 | 19,791.00 | 19,791.00 | 森林包装 | 温岭 |
| 2 | 年产9000万平方米纸箱包 | 19,202.00 | 19,202.00 | 温岭森林 | 温岭 |
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| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金投资总额 | 实施主体 | 实施地点 |
| 装材料扩建项目 | |||||
| 3 | 绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目 | 37,594.00 | 37,594.00 | 温岭森林 | 温岭 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 12,370.00 | 森林包装 | 温岭 |
| 合计 | 101,587.00 | 88,957.00 | - | ||
森林包装于2023年4月23日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,终止原募集资金投资的“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，尚未使用的募集资金20,138.76万元和日后该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至由子公司台州森林造纸有限公司（以下简称“森林造纸”）实施的“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”。森林包装于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会批准上述议案。
三、本次拟使用部分募集资金对子公司增资的情况
为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟向森林造纸增资21,000.00万元，用于实施“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”；本次出资可分次实施，在董事会批准后三个月内实施完毕；本次增资完成后，森林造纸注册资本将由12,600万元变更为33,600万元。募集资金不足以缴付本次增资金额的，公司将以自有资金投入。上述募集资金不得用作其他用途。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本信息
| 公司名称 | 台州森林造纸有限公司 |
| 成立日期 | 1993年4月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913310817047338277 |
| 法定代表人 | 林启群 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 12,600万元 |
| 实收资本 | 12,600万元 |
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| 股东构成 | 森林包装持有其100%股权 |
| 注册地址 | 温岭市滨海镇东片农场赤塔新村 |
| 经营范围 | 一般项目：纸制造；纸制品销售；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市滨海镇长新路3号） |
| 主营业务 | 造纸 |
森林造纸最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 126,116.28 | 125,136.44 |
| 负债总额 | 16,843.09 | 13,144.07 |
| 净资产 | 109,273.19 | 111,992.37 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 160,394.47 | 31,022.01 |
| 净利润 | 11,095.76 | 2,719.18 |
五、本次增资对公司的影响
森林造纸为森林包装的全资子公司，是募投项目“年产50万吨包装纸设备更新技改项目”的实施主体。森林包装本次向森林造纸增资，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在擅自或变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。
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七、审议程序
森林包装召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资的方式实施募投项目。本议案无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。上述事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
成鑫张鸿
光大证券股份有限公司 年 月 日
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