森林包装：2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议资料

森林包装集团股份有限公司

二〇二五年五月

2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前

分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过

分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

会议议程会议召开方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：2025年5月19日下午13点00分网络投票时间：2025年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区，公司一楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：林启军先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。

一、签到、宣布会议开始

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

（二）主持人宣布会议开始，司仪宣读会议出席情况；

（三）推选现场会议的计票人、监票人。

二、宣读独立董事述职报告、会议议案

独立董事宣读2024年度独立董事述职报告

议案一：《2024年度董事会工作报告》

议案二：《2024年度监事会工作报告》

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案三：《2024年度财务决算报告》议案四：《2024年年度报告及其摘要》议案五：《关于2024年度利润分配的预案》议案六：《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》议案七：《关于董事2025年度薪酬方案的议案》议案八：《关于监事2025年度薪酬方案的议案》议案九：《关于2025年度预计对外担保额度的议案》议案十：《关于向银行申请综合授信额度的议案》

三、议案审议

（一）针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

（二）大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决；

（三）计票、监票

四、宣布会议结果

（一）宣读现场会议表决结果；

（二）宣读本次股东大会决议；

（三）律师宣读本次股东大会的法律意见书；

（四）签署会议决议和会议记录；

（五）宣布会议结束。

议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东或股东代理人：

2024年，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照相关规章制度、规范性文件及公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪守尽职，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，积极推进董事会各种决议的实施，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，保持公司持续健康、稳定的发展，切实维护和保障公司和全体股东的利益。

一、报告期内董事会工作情况

公司第三届董事会成员由林启军先生、林启群先生、林启法先生、林加连先生、胡苏芬女士、张占江先生、颜建伟先生担任。

、董事会运行情况

2024年，根据有关法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司董事会召开了8次董事会会议，审议了35个议案。

所有董事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律、规范性文件以及公司制度的规定。

、董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司召开了

次股东大会，为2023年年度股东大会。公司董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各种决议。

、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计委员会召开3次会议；薪酬与考核委员会召开1次会议。

报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

、独立董事履职情况公司第三届的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

二、2025年度公司董事会工作重点2025年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，推进公司持续发展。

1、提升公司规范化治理水平公司将继续严格按照法律法规的要求，认真组织召开董事会、股东会会议，确保合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东会各项决议，提升公司治理能力；充分发挥独立董事作用，召开独立董事专门会议，促进公司的规范运作和健康发展。

2、推进募投项目建设，合理利用募集资金公司将合理审慎地进行资金的分配和使用，按计划有序推进募投项目建设，认真落实公司发展战略，推进公司可持续发展。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东或股东代理人：

2024年度，森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体监事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，充分发挥监督、检查、督促职能，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况等方面进行监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会运作及会议召开情况

公司第三届监事会共计5名监事，其中非职工代表监事3名：林荣生先生、王红波先生、揭娟女士，职工代表监事2名：江传富先生、安立新先生。

2024年，根据有关法律、规范性文件以及公司制度的规定，公司监事会召开了9次会议，包含了第二届监事会、第三届监事会，从第二届监事会第二十次会议到第三届监事会第四次会议，共召开了9次会议，审议了26个议案。

所有监事会会议召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合有关法律、规范性文件以及公司制度的规定。

二、监事会对公司有关事项的意见

2024年度，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议、股东大会召集程序、各项议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等予以关注。

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对会议的召开程序、决议事项、议案执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司内部控制制度执行情况以及内部管理结构等进行了监督和检查。

（二）财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督检查。监事会认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，财务会计内控制度健全，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法

规，未发生任何违规违纪等情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在获取充分、适当审计证据的基础上，对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实准确的反映了公司财务状况，监事会予以认可。

（三）内部控制报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真核查，认真审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《内部控制审计报告》，认为公司内控制度不存在违法违规以及其他重大缺陷，公司严格地按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了有效的财务报告内部控制制度。公司监事会将持续地严格监督公司董事、高级管理人员以及其他外部中介机构按照公司建立的各项制度积极地实施各项工作，维护公司各项内部制度的有效实施。

（四）募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的情况。

三、2025年监事会工作重点2025年度，公司监事会将持续贯彻公司的发展战略，严格履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，认真落实监督的职能，督促公司规范运作，为维护股东和公司利益，促进公司可持续、稳定、健康发展而努力。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司监事会

2025年5月19日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东或股东代理人：

森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》，公司2024年度会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

二、2024年度主要会计数据和财务指标公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：

单位：元币种：人民币

三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）2024年资产负债情况

单位：元币种：人民币

主要财务数据说明：

1、截至2024年12月31日，公司资产总额4,009,085,128.94元，负债总额1,206,483,046.30元，所有者权益总额(归属于上市公司股东的净资产)2,586,802,325.60元。

2、货币资金年末同比减少51.73%,主要系银行存款减少所致。

3、交易性金融资产年末同比增加100.00%,主要系购买银行结构性存款增加所致。

4、在建工程年末同比增加127.86%，主要系工程项目投入增加所致。

5、长期待摊费用年末同比增加1183.22%，主要系110KV开关站向政府移交所致。

6、应付票据年末同比减少63.08%，主要系应付银行承兑汇票减少所致。

7、应付账款年末同比增加44.69%,主要是应付工程设备款增加所致。

8、应交税费年末同比减少31.38%,主要系应交增值税减少所致。

9、其他应付款年末同比增加662.17%。主要系应付往来款增加所致。

10、其他流动负债年末余额增加45.38%，主要系银行承兑汇票背书未终止确认款项增加所致。

11、长期借款年末余额增加419.12%，主要系工程项目贷款增加所致。

12、租赁负债年末余额减少100.00%，主要系应付房产租赁费减少所致。

（二）2024年经营成果情况

情况说明：

、营业收入变动原因说明：营业收入较去年同期增加

1.45%,与上年同期变化不大。

、营业成本变动原因说明：营业成本较去年同期减少

0.58%,与上年同期变化不大。

3、销售费用变动原因说明：销售费用与上年同期变化不大。

、管理费用变动原因说明：管理费用与上年同期变化不大。

、财务费用变动原因说明：财务费用较去年同期增加

197.38%，主要系利息收入减少所致。

6、研发费用变动原因说明：研发费用较去年同期变化不大

、信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款坏账准备计提增加所致。

、资产处置收益变动原因说明：主要系处置固定资产报亏所致。

9、营业外收入变动原因说明：主要系碳排放额出售收入所致。10、营业外支出变动原因说明：主要系固定资产报废损失减少所致。

11、所得税费用变动原因说明：主要系应交所得税费用减少所致。

（三）2024年现金流量变动情况

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额的减少主要原因：

1、报告期，公司为了提高资金使用效率将14,440.10万元销售货款收到的银行承兑汇票，背书支付工程项目的设备采购款，导致购建固定资产现金流出和销售货款现金流入量同步减少。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期支付工程款、设备款增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系长期借款增加所致。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案四：

2024年年度报告及其摘要

各位股东或股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2024年年度报告及年度报告摘要。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案五：

关于2024年度利润分配的预案

各位股东或股东代理人：

现将公司2024年度利润分配预案报告如下：

截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币198,388,829.63元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2024年12月

日，公司总股本414,400,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利62,160,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额62,160,000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例32.14%。

2、公司本年度不实施派送红股和公积金转增股本。

本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案六：

关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东或股东代理人：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可其专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2024年度的财务审计工作及执业质量表示满意。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘该所担任公司的2025年度财务审计机构，聘期

年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案七：

关于董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东或股东代理人：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2025年度薪酬制定如下标准：

1、在公司担任管理职务的董事。依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

2、独立董事。每人年薪7万元（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，津贴按月发放。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

议案八：

关于监事2025年度薪酬方案的议案各位股东或股东代理人：

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司监事会

2025年5月19日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案九：

关于2025年度预计对外担保额度的议案

各位股东或股东代理人：

为了满足经营发展需要，公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）2025年度预计，为5家全资子公司担保金额不超过人民币90,000.00万元，为控股子公司担保金额不超过人民币125,000.00万元，合计担保金额不超过人民币215,000.00万元。具体担保金额、担保期限、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、日常经营货款担保等）等内容，由公司及子公司（包括全资子公司及控股子公司）与相关贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

本次担保事项需经股东大会审议批准后，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在审批担保额度内，授权公司董事长对相关担保具体事宜作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与发生担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年5月19日

股票代码：605500森林包装2024年年度股东大会议案十：

关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东或股东代理人：

为满足公司业务发展资金需求，公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币

亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在授信额度内与相应银行或金融机构签署相关融资合同文件（包括但不限于授信、贷款合同、抵押担保合同等）等有关事宜，同时授权公司财务部门具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该议案内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn）。

现提请各位股东或股东代理人予以审议。

森林包装集团股份有限公司董事会

2025年5月19日