国邦医药：国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）批准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）于2021年8月2日首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为国邦医药首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对国邦医药2023年1月1日以来的规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2023年12月12日以邮件的方式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。

保荐机构保荐代表人于2023年12月28日至2023年12月29日对公司进行了持续督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公司管理人员进行了访谈，对公司自2023年1月1日以来至今（以下简称“督导期”）的经营状况，公司治理及内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保和重大对外

投资等情况进行了逐项检查，并对公司在督导期的规范运作和生产经营等情况发表了结论性意见。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制状况

现场检查人员查阅了国邦医药的公司章程以及股东大会、董事会、监事会和独立董事意见等资料。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国邦医药建立健全了法人治理结构，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，公司治理机制有效地发挥了作用。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度及信息披露文件清单，并对公司三会文件、会议记录等与指定网络披露的相关信息进行对比。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，查看上市公司实际经营情况，并对公司高管进行访谈。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国邦医药在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，公司在与关联方资金往来的方面遵照《公司章程》等相关规定执行，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构检查了募集资金专户的开户情况，查阅了公司关于募集资金使用的内部控制制度、相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料，核对了募集资金专户银行对账单等资料，并抽取了资金使用凭证。

经核查，保荐机构认为：根据公司披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023—010），公司结合生产经营及未来发展规划，终止IPO募投项目“动保产业链新建项目—山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目—和宝生物动保制剂新建项目”。保荐机构已对国邦医药上述募投项目相关事项进行了审慎核查，并出具了相应核查意见。

截至现场检查之日，公司较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资等情况。

经核查：保荐机构认为：根据公司披露的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2023—035），全资子公司国邦创投拟与姚礼高先生及其余股东共同向控股子公司七方杯饮品增资5,000万元，其中国邦创投拟以现金认缴4,130万元、姚礼高先生拟以现金认缴350万元、其余股东拟以现金合计认缴520万元，其他原股东均放弃增资优先认购权。保荐机构已对国邦医药上述关联交易事项进行了审慎核查，并出具了相应核查意见。

截至现场检查之日，公司关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制规范，并能有效执行，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营情况

现场检查人员查看了公司的经营状况，查阅了公司定期财务报告，并与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况、公司业绩下滑的主要原因。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司经营模式、经营环境、生产经营状况未发生重大不利变化。2023年1-9月，公司实现营业收入40.53亿元，同比下降1.46%；实现归属上市公司股东的净利润4.89亿元，同比下降32.17%，主要系动物保健产业随着养殖行业规模化进程，供应端产能增加导致竞争加剧及下游需求情况波动所致。公司业绩情况符合整体行业变动趋势。

（七）其他应予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务；进一步加强经营管理，防范相关经营风险，对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；进一步健全公司治理结构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定规范使用募集资金。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关要求，对国邦医药认真履行了持续督导职责。通过本次现场检查，保荐机构认为：自2023年1月1日以来，国邦医药在公司治理与内部控制、信息披露、独立性及与大股东及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，公司经营模式、经营环境、生产经营状况未发生重大不利变化，公司业绩变动情况符合整体行业变动趋势。

特此报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

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