国邦医药：国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。本次发行证券已于2021年8月2日在上海证券交易所主板上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年8月2日至

2023年12月31日。

国泰君安作为国邦医药首次公开发行股票并上市的保荐机构，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书，对国邦医药2021年8月2日至2023年12月31日规范运作、信守承诺、信息披露义务的履行情况以及募集资金使用情况进行总结。截至2023年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在首次公开发行股股票并上市持续督导期结束后，保荐机构将继续对国邦医药首次公开发行股股票并上市的募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。相关意见如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：朱健

保荐代表人：何欢、张征宇

联系电话：021-38670666

三、发行人基本情况

发行人名称：国邦医药集团股份有限公司

股票简称：国邦医药

股票代码：605507

注册资本：55,82.35万元人民币

法定代表人：邱家军

注册地址：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号

董事会秘书：龚裕达

本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市

本次证券上市时间：2021年8月2日

本次证券上市地点：上海证券交易所

四、本次发行概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币

2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司首次公开发行股票证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行充分详尽的尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司部分限售股上市流通发表核查意见；

3、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

4、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

5、督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作；

7、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，按照规定对发行人进行现场检查；

8、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；对使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、部分募投项目变更及延期、部分闲置募集资金临时补充流动资金、部分募投项目终止并补流等事项发表核查意见；

9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募投项目变更及延期情况

公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投资结构进行调整（调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划），其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。

保荐机构对公司上述部分募投项目变更及延期事项无异议。

（二）部分募投项目终止并结余补流情况

公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。

保荐机构对公司上述部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职调查、现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。公司配合保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现其信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了

专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他申报事项

截至2023年12月31日，因募集资金尚未使用完毕，在首次公开发行股票并上市持续督导期结束后，保荐机构将继续对国邦医药首次公开发行股票的募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

法定代表人：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日