德昌股份：2024年年度股东大会会议资料

股票代码：605555股票简称：德昌股份

宁波德昌电机股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月·宁波

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 11

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 15

议案四：2024年年度报告及摘要 ...... 18

议案五：2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ...... 19议案六：关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟定2025年度薪酬方案的议案 ...... 20

议案七：关于确认2024年度监事薪酬执行情况及拟定2025年度薪酬方案的议案..22议案八：关于购买董监高责任保险的议案 ...... 23

议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 24

议案十：关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 28

议案十一：关于2025年度公司对外担保预计额度的议案 ...... 29

议案十二：关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案 ...... 32

议案十三：关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 34

议案十四：关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 35

议案十五：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 36

议案十六：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 37

议案十七：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 41议案十八：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案 ...... 42

议案十九：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ...... 43

议案二十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 44议案二十一：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 45

议案二十二：关于《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案.......46议案二十三：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 47

宁波德昌电机股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、公司董事会办公室负责具体的股东大会有关程序和服务等各项事宜。

二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议当天，股东须在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前20分钟登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。

五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场

会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、与会股东将推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，股东对提案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。

十、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

宁波德昌电机股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2025年5月16日14:00

（二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号公司会议室

二、会议议程：

（一）与会人员签到

（二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东大会的出席情况

（三）宣读2024年年度股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《2024年年度报告及摘要》

5、《2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

6、《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟定2025年度薪酬方案的议案》

7、《关于确认2024年度监事薪酬执行情况及拟定2025年度薪酬方案的议案》

8、《关于购买董监高责任保险的议案》

9、《关于续聘会计师事务所的议案》10、《关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案》

11、《关于2025年度公司对外担保预计额度的议案》

12、《关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案》

13、《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

14、《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

15、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

16、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

17、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

18、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

19、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》20、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

21、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

22、《关于<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》

23、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）听取独立董事年度述职报告

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）统计现场表决结果

（十）主持人宣布现场会议表决结果

（十一）休会，等待汇总网络投票结果

（十二）宣读股东大会决议

（十三）签署会议决议及会议记录

（十四）律师宣读本次股东大会见证意见

（十五）主持人宣布现场会议结束

议案一

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年是德昌股份挂牌上海证券交易所的第三个完整会计年度，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：

一、总体经营情况回顾

2024年，按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，统筹推进各项经营发展工作，紧抓市场机遇，布局新业务、开拓新客户、研发新产品，聚焦客户需求，坚持创新驱动发展，通过规模化、专业化、国际化路径，践行“以吸尘器为基础业务、以多元小家电为成长性业务、以EPS电机为战略性业务”的发展战略。2024年，公司经营业绩持续稳健增长，营业收入突破40亿元，同比增长47.56%，归母净利润突破4亿元，同比增长27.51%，剔除汇兑收益影响后的净利润为3.76亿元，同比增长28.58%。各板块业务蓬勃发展，其中：家电业务实现营业收入35.11亿元，同比增长43.08%；汽车零部件业务实现营业收入

4.12亿元，同比增长104.54%。

（一）汽车零部件业务首年盈利，规模迅速扩大

作为公司2017年开始布局的新业务，从2017年至2021年，公司用五年时间完成“0-1”的积累，打造了自身在EPS电机、制动电机行业的核心优势和实力。近几年，公司“研发品质优秀、客户响应迅速、成本优势”等综合能力得以被客户认可，行业影响力不断提升，收入规模也随之迅速提升，从2022年量产第一年的0.7亿、到2023年2亿、2024年4亿，2024年年供应量已超过200万台，逐步形成规模效应。2024年，汽车零部件业务也实现了首年盈利，新增定点项目9项，全生命周期总销售金额超过23亿人民币。

公司汽车电机的国产化替代之路迈出了坚实的一步，未来将继续努力奋斗，致力于成为知名的有国际竞争力的国内EPS电机、制动电机行业领导企业。

（二）家电多品类协同布局，规模实现大幅增长

公司家电业务基于多年在研发、交付端积累的核心优势，持续推进多品类发展策略，开拓国内外业务，快速提升规模。目前，家电业务已初步形成覆盖“地面清洁电器、环境家居电器、个人护理电器和厨房电器”品类分布格局。报告期内，收入规模大幅增长，其中吸尘器业务实现营业收入21.24亿元，同比增长

30.22%，小家电实现营业收入13.86亿元，同比增长68.60%。

公司后期仍将不断丰富产品矩阵，前瞻布局有竞争力的产品赛道，以打开新领域市场空间，为未来业绩增长奠定基础。

（三）拓展多元客户结构、推进海外产能布局，灵活应对宏观环境变化

公司始终高度重视宏观环境变化，长期以来，通过主动拓展多元客户结构、推进全球产能布局、建立海外供应链，以应对单一市场需求波动和地缘政治风险的影响。作为2018年第一批前往海外建厂的小家电制造企业之一，已具备优秀的海外工厂运营能力，具有较强的先发优势。近两年，前瞻性地继续积极推进全球化发展战略，投资“新建越南厂区年产300万台小家电产品项目”、“泰国厂区年产500万台家电产品建设项目”，多国基地布局确保了产品供应的稳定性和灵活性，可以实现不同地区间产能快速转移、灵活调配，满足客户需求；同时，积极开拓客户，覆盖更多国内外市场，推动客户多元化、品类多元化、区域分散化；储备完善海外供应链体系，以保障原产地要求及综合成本最优。

（四）研发创新，制造精进，持续提升核心竞争力

公司始终秉持做好产品与服务的初心，持续创新、提升品质、深化整合供应链体系，致力于为客户提供全方位、专业且精细化的服务。报告期内，集团研发投入共计1.38亿元，较上年同比增长36.17%；公司在越南设立了研发中心，现有宁波、苏州、上海、越南多地研发中心，为中国和全球市场开发创新产品；截至报告期末，家电业务在研新项目超过50项，汽车业务在研新项目超过30项。

同时，公司持续通过提升核心环节自制率、整合完善供应链资源、研发设计优化、工艺优化、设备升级改造等方式做好常态化降本增效工作。报告期内，公司自制PCBA和电池包部件已应用于试产、量产项目超过35项；汽车电机逐步开展核心部件外采转自制的工作，研究掌握自制生产关键工序、工艺以及质量，逐步提高自制水平和自制比例，增强成本效益的同时，通过积累关键技术，加速产品创新。

二、2024年度董事会工作要点

（一）认真履行董事会决策职责2024年度，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性发展。董事会全年共召开7次会议，发挥了董事会在经营决策中的作用，具体情况如下：

会议届次

第二届董事会第十三次会议

（二）召集股东大会，并认真履行股东大会决策职责2024年度，公司召开了2次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席了董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。

报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：

序号

二、监事会履行职责情况报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）对会议情况的监督报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

（二）对经营活动的监督报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。

（三）对财务活动的监督报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

（四）对管理人员的监督报告期内，监事会对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会对2024年度公司有关事项的监督意见

（一）关于公司依法独立运作情况的意见报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，对公司经营工作、财务运行、管理情况进行督查，监事会认为：报告期内，经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）关于公司财务情况检查的意见监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司财务管理规

范，各项财务活动、定期财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2024年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关于公司募集资金使用情况的意见报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生违规变更募投项目的情况，不存在违规使用募集资金的行为。报告期内，公司调整了部分募投项目实施进度。监事会认为：公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

（四）检查公司内部控制的情况报告期内，监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，并结合公司实际情况，年度内组织修订相关内控制度，能遵循内部控制的基本原则，已基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，并建议公司继续完善内部控制制度，持续提升内部控制及合规管理水平。

（五）对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查，认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，报告期内，不存在关联交易往来。

四、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。主要工作开展思路如下：

（一）监督公司依法运作情况。督促公司贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，督促公司做优做强，提高治理水平；监督公司经营层和董事会的履职情况，审核公司定期报告。

（二）检查公司经营及财务状况。通过定期了解公司经营情况和审阅财务报告，对公司的经营及财务运作情况实施监督。

（三）开展专项调研，对公司重大投资项目建设进展及达产情况进行监督检查。

（四）监督公司的信息披露事项。重点关注公司高风险领域，对公司重大担保、重大投资、关联交易、资本运作、重大法律诉讼等重要方面实施检查。

本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案三

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

项目

二、财务状况、经营成果及现金流量情况

（一）财务状况分析

单位：元

存货

（二）经营成果分析

单位：元

（三）现金流量分析

单位：元

项目

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案四

2024年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，公司编制了《2024年年度报告》全文及摘要。具体详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波德昌电机股份有限公司2024年年度报告》、《宁波德昌电机股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案五

2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于上市公司股东的净利润410,825,975.36元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为878,319,164.13元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，实施2024年度利润分配和资本公积金转增方案，具体如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本372,360,800股，以此计算合计拟派发现金红利130,326,280.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31.72%。

2、拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增3股。截至2024年12月31日，公司总股本372,360,800股，本次转增后，公司的总股本将增至484,069,040股（实际以中国证券登记结算有限公司登记为准）。

3、如在本次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案六关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况及拟

定2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况根据董事、高级管理人员2024年度任职及考核，结合公司经营业绩，公司向董事、高级管理人员支付薪酬情况具体如下：

姓名

二、2025年董事、高级管理人员薪酬方案根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员2025年度薪酬方案，具体如下：

1、非独立董事：

在公司任职的非独立董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。

2、独立董事：独立董事津贴为人民币8万元(税前)；

3、高级管理人员：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

本议案全体董事已回避表决，现提请本次股东大会审议，请各位无关联股东及股东代表审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案七关于确认2024年度监事薪酬执行情况及拟定2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度监事薪酬执行情况根据监事2024年度任职及考核，结合公司经营业绩，公司向监事支付薪酬情况具体如下：

姓名

注：监事郑润未在公司担任职务。

二、2025年监事薪酬方案根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任监事2025年度薪酬方案如下：在公司任职的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，不额外领取津贴。

本议案全体监事已回避表决，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案八

关于购买董监高责任保险的议案各位股东及股东代表：

一、基本情况为进一步强化和完善宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“德昌股份”或“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任保险。

二、董监高责任险投保方案

1、投保人：宁波德昌电机股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元

4、保险费总额：不超过人民币20万元，具体以保险公司最终报价审批数据为准，后续续保可根据市场价格协商调整

5、保险期限：一年（后续每年可续保或重新投保）

上述方案具体信息以最终签署的合同为准。公司董事会将提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等）

本议案全体董事、监事均已回避表决，现提请本次股东大会审议，请各位无关联股东及股东代表审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案九

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司所聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度的审计工作中认真负责、扎实严谨，公司2025年度拟继续聘任其作为公司的外部审计机构和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户44家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人

民法院作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：陈炎

2022年-2023年

（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：谢杭磊

（3）质量控制复核人近三年从业经历：姓名：葛伟俊

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司2024年度审计费用为100万元（其中财务报表审计费用为80万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2025年审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十

关于2025年向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，公司及子公司拟申请单日最高余额不超过等值人民币60亿元的银行授信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），上述额度内可滚动循环使用。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董事长全权办理授信、借款等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司召开2025年年度股东大会之日止。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十一

关于2025年度公司对外担保预计额度的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司决策效率，满足控股子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟为控股子公司（包含全部现有及授权期内新设立的纳入合并报表范围的控股子公司，下同）提供单日最高余额不超过人民币10亿元的担保（包括新增担保及原有担保的展期或续保），为资产负债率低于70%的子公司提供单日最高余额不超过5亿元的担保（资产负债率以2024年期末数据为准，下同），为资产负债率高于70%的子公司提供单日最高余额不超过5亿元的担保。担保方式包括信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，担保范围包括融资业务担保（包含但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、融资租赁、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营业务需要提供的担保（包括但不限于投标、履约担保、产品质量担保等）。授权期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各控股子公司的实际运营需求，控股子公司之间可相互调剂使用其预计额度，但资产负债率70%以上的控股子公司仅能从资产负债率70%以上的其他控股子公司中调剂额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

（二）担保预计基本情况

单位：亿元

担保方

二、被担保人基本情况

（一）宁波德昌科技有限公司统一社会信用代码：91330281MA2AE9RK6K成立日期：2017年9月14日注册地址：浙江省余姚市永兴东路21号公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：黄裕昌注册资本：20,000万人民币经营范围：电机、小家电、汽车及配件的研发、制造、加工、批发、零售；信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询；从事新能源科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额50,297.51万元，净资产15,400.87万元。2024年度，实现营业收入42,309.74万元，净利润5,517.42万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。

是否为失信被执行人：否

（二）宁波大蛮电器有限公司

统一社会信用代码：91330281MABTMGJE24

成立日期：2022年7月20日

注册地址：浙江省余姚市凤山街道东郊工业园区永兴东路18号（自主申报）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄裕昌

注册资本：200万人民币

经营范围：一般项目：家用电器销售；家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额2,950.45万元，净资产113.85万元。2024年度，实现营业收入3,819.34万元，净利润86.65万元。

与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。是否为失信被执行人：否

三、担保协议的主要内容公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十二

关于2025年度开展金融衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

受国际政治经济波动影响，国际汇率市场和利率市场风险加大，公司及子公司开展境外业务或开展外汇融资等业务，形成的外汇资产或外汇负债敞口，因计价货币的汇率或利率变动，承受较大的外汇风险。公司及子公司拟通过开展金融衍生品交易业务，提前锁定外汇汇率价格、或锁定利率水平，借助金融工具规避市场波动风险，有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性。具体情况如下：

（一）交易额度及期限

受国际政治经济波动影响，国际汇率市场和利率市场风险加大，公司及子公司开展境外业务或开展外汇融资等业务，形成的外汇资产或外汇负债敞口，因计价货币的汇率或利率变动，承受较大的外汇风险。公司及子公司拟通过开展金融衍生品交易业务，提前锁定外汇汇率价格或锁定利率水平，借助金融工具规避市场波动风险，有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性。

（二）交易额度及期限

根据公司及子公司实际生产经营情况，预计使用单日最高余额不超过10亿元人民币或等值外币开展金融衍生品交易，资金可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过上述额度。以上额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

1、交易品种：公司开展金融衍生品业务的品种仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率；

2、交易工具：公司拟开展的金融衍生品交易业务包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合；

3、交易场所：公司开展上述交易的对手均为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内外银行等金融机构，不涉及公司关联方。

（五）授权事项

公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度及期限内行使外汇衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十三

关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行投资理财，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，具体如下：

一、现金管理额度及期限

公司拟使用单日最高额度不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用。以上额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

二、投资品种

公司将严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，包括但不限于通知存款、协定存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等。

三、资金来源本次现金管理的资金来源为部分暂时闲置的募集资金。

四、实施方式

在授权额度和期限范围内，授权公司管理层在行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十四关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

在不影响公司正常经营的情况下，使用公司部分闲置自有资金购买风险可控、流动性好的理财产品，提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。具体如下：

一、现金管理额度及期限

在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用单日最高额度不超过人民币10亿元进行现金管理，在上述额度内可循环进行投资，滚动使用。以上现金管理额度自股东大会审议通过之日起12个月有效。

二、资金来源：闲置自有资金。

三、投资品种

主要用于投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。

四、实施方式

董事会审议后授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十五

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况进行论证分析和自查，公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十六

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），现将公司本次发行方案提请各位股东审议，内容如下：

1.本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.本次发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3.本次发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

4.本次发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过111,708,240股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5.本次发行股份的价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交

所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

6.本次发行股票的限售期本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7.本次发行募集资金数量及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元

序号

注1：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额63,799.94万元，本次拟使用募集资金41,489.76万元对其进行投资。注2:公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》，本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34.610.90万元对其进行投资。注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项

目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8.本次发行股票的上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

9.本次发行前的滚存利润分配安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

10.本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议逐项审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十七

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，公司编制了《宁波德昌电机股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十八关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《宁波德昌电机股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案十九关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《宁波德昌电机股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二十

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《宁波德昌电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二十一关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，公司就2025年度向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二十二关于《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《宁波德昌电机股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》,详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案二十三

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次

向特定对象发行A股股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

根据本次向特定对象发行A股股票发行及上市的安排，为了加快和推进工作进度，确保高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《宁波德昌电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；

2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3.办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同

和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

7.根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜；

8.在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10.在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

11.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，并同时生效。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持

有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波德昌电机股份有限公司

董事会2025年5月16日