福莱蒽特：关于设立控股子公司的公告

证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2023-039

杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）

拟与宁波岩弘企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波岩弘”）、上海翰册实业集团有限公司（以下简称“上海翰册”）、孔伟华共同出资设立控股子公司，新设公司暂定名为福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司（以下简称“合资公司”），最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

? 投资金额：注册资本为人民币7,000万元。其中公司出资3,570

万元，持有合资公司51%的股权；宁波岩弘出资2,030万元，持有合资公司29%的股权；上海翰册出资910万元，持有合资公司13%的股权；孔伟华出资490万元，持有合资公司7%的股权。合资公司成立后，其主营业务将围绕太阳能电池封装胶膜展开。

? 相关风险提示: 合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批

或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境

变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。敬请广大投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了深化公司在太阳能电池封装胶膜行业的市场布局，进一步拓展胶膜业务体量，提升公司技术水平和业务能力，满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》《杭州福莱蒽特股份有限公司对外投资管理制度》等公司制度规定，公司拟与宁波岩弘、上海翰册、孔伟华签署《合资协议》，共同出资成立福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司。合资公司计划注册资本7,000万元，公司以货币形式出资3,570万元，占注册资本的51%；宁波岩弘出资2,030万元，持有合资公司29%的股权；上海翰册出资910万元，持有合资公司13%的股权；孔伟华出资490万元，持有合资公司7%的股权。合资公司成立后，其主营业务将围绕太阳能电池封装胶膜展开。董事会授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司相关的事宜。

（二）董事会审议情况

公司于2023年7月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司及收购相关的事宜。该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

该项对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）合资方1

1、公司名称：宁波岩弘企业管理合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91330205MACBY3WKXT

3、注册资本：600万元人民币

4、法定代表人：张毓和

5、公司类型：有限合伙企业

6、成立日期：2023年3月15日

7、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2720室

8、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机系统服务;会议及展览服务;（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：张毓和持股50%，王国军持股50%

10、宁波岩弘于2023年3月15日注册成立，存续时间较短，未实际开展业务，暂无财务数据。

11、关系说明：宁波岩弘与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、经查询，宁波岩弘非失信被执行人。

（二）合资方2

1、公司名称：上海翰册实业集团有限公司

2、统一社会信用代码：91310116MA1JA9T0XT

3、注册资本：2000万元人民币

4、法定代表人：蔡再刚

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2018年1月24日

7、注册地址：上海市金山区石化卫清西路1391号第7幢S5室

8、经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业管理咨询，展览展示服务，酒店管理，礼仪服务，建筑工程，计算机网络工程，平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：蔡再刚持股50%，赵静良持股40%，赵辉持股10%

10、最近一年又一期报表：

单位：人民币元

11、关系说明：上海翰册与公司之间不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其它关系。

12、经查询，上海翰册非失信被执行人。

（三）合资方3

1、姓名：孔伟华

2、身份证号码：3390051977********

3、地址：杭州市萧山区******

4、主要就职单位：孔伟华先生现任中化蓝天集团有限公司氟材料副总经理。

5、关系说明：孔伟华先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他未披露的关系。

6、经查询，孔伟华先生非失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）本次交易标的

1、公司名称：福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司

2、注册资本：7,000万

3、出资方式：货币出资

4、法定代表人：李百春

5、经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;塑料制品制造;橡胶制品销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;光伏设备及元器件制造;货物进出口;橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、股东及出资情况：

以上信息最终以工商注册登记为准。

（二）此次对外投资主要系为了深化公司在太阳能电池封装胶膜行业的市场布局，进一步拓展胶膜业务体量，提升公司技术水平和业务能力，满足公司发展的需要。合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。

四、合资协议的主要内容

甲方：杭州福莱蒽特股份有限公司

乙方：宁波岩弘企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：上海翰册实业集团有限公司

丁方：孔伟华

（一）合资方案

各方拟共同出资成立一家公司（以下简称“目标公司”），作为各方合资经营的主体。

（二）目标公司基本情况

各方同意，目标公司基本情况如下：

公司名称：福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;塑料制品制造;橡胶制品销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;光伏设备及元器件制造;货物进出口;橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理部门核准为准）。

（三）目标公司注册资本及股东出资

目标公司设立时的注册资本为人民币7,000万元，股东的出资额、出资方式、出资时间及股权结构如下：

1、甲方以现金方式出资人民币3,570万元，占公司注册资本总额的51％，首笔出资3,391.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位；

2、乙方以现金方式出资人民币2,030万元，占公司注册资本总额的29％，首笔出资1,928.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位；

3、丙方以现金方式出资人民币910万元，占公司注册资本总额的13％，首笔出资864.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位；

4、丁方以现金方式出资人民币490万元，占公司注册资本总额

的7％，首笔出资465.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位。

（四）公司经营管理

1、公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方提名的人担任。执行董事任期三年，可连选连任，并兼任公司的法定代表人。

3、公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名的人担任。监事任期三年，可连选连任。

4、公司设经理1名，由执行董事决定聘任或解聘，负责公司日常经营管理，并组建公司。经理根据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定，聘任其他人员组建目标公司管理团队。

（五）筹备、设立与费用承担

1、各方一致同意，由甲方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。

2、筹备负责人应当就为设立行为发生的费用（以下简称“设立费用”）记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。

3、筹备负责人之外的股东有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。

4、经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。

（六）违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围。本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

六、对外投资的风险分析

合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。公司将密切关注市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

2023年7月15日