福莱蒽特：关于收购控股子公司股权的公告

证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2023-038

杭州福莱蒽特股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：杭州福莱蒽特实业有限公司（以下简称“福莱蒽特实业”或“标的公司”）35%的股权。

? 交易内容：杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱蒽特”）经与非关联方陈军建协商一致，以625万元取得福莱蒽特实业25%的股权。公司经与非关联方袁强协商一致，以250万元取得福莱蒽特实业10%的股权。交易完成后，公司将持有福莱蒽特实业86%的股权。

? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

? 交易不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

? 相关风险提示：本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现

不达预期的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

一、投资情况概述

（一）基本情况

为加速公司发展，进一步支持公司开拓第二增长点，提高公司综合实力，经与非关联人陈军建协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金625万元收购陈军建先生持有的公司控股子公司福莱蒽特实业25%的股权；经与非关联人袁强协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金250万元收购袁强先生持有的公司控股子公司福莱蒽特实业10%的股权。本次交易相关协议已签署，交易完成后，公司将持有福莱蒽特实业86%的股权。本次收购股权事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本次交易无须提交股东大会审议。

（二）审议情况

公司于2023年7月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《杭州福莱蒽特股份有限公司关于收购控股子公司股权的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司及收购相关的事宜。该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方1

1、姓名：陈军建

2、身份证号码：3301241970********

3、地址：浙江省临安市******

4、主要就职单位：陈军建先生现任杭州福莱蒽特实业有限公司总经理、杭州福莱蒽特新能源有限公司总经理兼法定代表人。

5、关系说明：陈军建先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他未披露的关系。

6、经查询，陈军建先生非失信被执行人。

（二）交易对方2

1、姓名：袁强

2、身份证号码：3301031967********

3、地址：杭州市上城区******

4、主要就职单位：袁强先生现任杭州福莱蒽特实业有限公司监事、杭州福莱蒽特新能源有限公司监事。

5、关系说明：袁强先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他未披露的关系。

6、经查询，袁强先生非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的

本次交易标的为福莱蒽特实业35%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。

（二）交易标的基本情况

公司名称：杭州福莱蒽特实业有限公司统一社会信用代码：91330114MA2KLA6Y7W注册资本：5,000万人民币法定代表人：李百春公司类型：有限责任公司成立日期：2021年12月29日注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道经五路1919号经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料制造；企业管理咨询；社会经济咨询服务；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：公司持有标的公司51%的股权，对应出资额2,550万元。陈军建持有标的公司25%的股权，对应出资额1,250万元。袁强持有标的公司24%的股权，对应出资额1,200万元。

（三）标的公司本次股权转让前后的股权结构情况

单位：人民币万元

（四）标的公司财务情况

福莱蒽特实业2022年、2023年1-4月份合并财务报表由具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告（天健审[2023]8588号）。详见下表：

单位：人民币元

（五）权属状况说明

本次交易标的，即陈军建先生持有的福莱蒽特实业35%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经核查，福莱蒽特实业非失信被执行人。

四、定价依据

2023年6月30日，坤元资产评估有限公司对杭州福莱蒽特实业有限公司出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕号），截止评估基准日2023年4月30日，采用资产基础法评估后，福莱蒽特实业采用资产基础法的股东全部权益的评估价值为25,452,966.34元。

资产评估情况：

本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

股权转让协议1甲方：陈军建乙方：杭州福莱蒽特股份有限公司

（一）标的股权

本次交易的标的股权为甲方所持标的公司25%股权（对应注册资本1,250万元）。

（二）交易价格

本次交易的交易价格经双方协商确定为625万元（大写：陆佰贰拾伍万元整）。

（三）交易价款的支付

本协议签订之日起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即

312.5万元（大写：叁佰壹拾贰万伍仟元整）；本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即312.5万元（大写：叁佰壹拾贰万伍仟元整）。

（四）交割

1、双方一致同意于乙方支付第一笔交易价款之日起5个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，双方应配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

2、甲方保证并承诺于交割日前将其所掌握的标的公司的包括但不限于证照、印章、档案、合同及人事资料、技术资料、供应商清单、客户清单等全部与标的公司经营相关的物品及资料移交给乙方，确保标的公司生产经营可以顺利进行。

3、双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的股权的权利人，甲方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、乙方未按本协议约定期限付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。

3、因甲方原因致使标的股权的工商变更登记手续未能如期完成的或有其他违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的20%作为违约金。

股权转让协议2

甲方：袁强

乙方：杭州福莱蒽特股份有限公司

（一）标的股权

本次交易的标的股权为甲方所持标的公司10%股权（对应注册资

本500万元）。

（二）交易价格

本次交易的交易价格经双方协商确定为250万元（大写：贰佰伍拾万元整）。

（三）交易价款的支付

本协议签订之日起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即125万元（大写：壹佰贰拾伍万元整）；本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即125万元（大写：壹佰贰拾伍万元整）。

（四）交割

1、双方一致同意于乙方支付第一笔交易价款之日起5个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，双方应配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

2、甲方保证并承诺于交割日前将其所掌握的标的公司的包括但不限于证照、印章、档案、合同及人事资料、技术资料、供应商清单、客户清单等全部与标的公司经营相关的物品及资料移交给乙方，确保标的公司生产经营可以顺利进行。

3、双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的股权的权利人，甲方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、乙方未按本协议约定期限付款的，每逾期一日，应按应付未

付款项的万分之五向甲方支付违约金。

3、因甲方原因致使标的股权的工商变更登记手续未能如期完成的或有其他违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的20%作为违约金。

六、本次交易对上市公司的影响

本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

七、本次交易的风险分析

本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，公司将密切关注市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

2023年7月15日