春雪食品：独立董事2022年年度述职报告2

春雪食品集团股份有限公司独立董事2022年年度述职报告

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

王宝维先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛农业大学畜牧实验站站长；青岛农业大学畜牧兽医系动物生产教研室主任；青岛农业大学畜牧兽医系副主任；青岛农业大学畜牧兽医系主任；青岛农业大学动物科技学院院长；青岛农业大学食品科学与工程学院院长。现任教于青岛农业大学；兼任世界家禽学会会员、中国家禽学会副理事长、中国畜牧工程学会副理事长、中国优质禽育种与生产学会副理事长、山东省食品质量安全风险评估工程研究中心主任、山东省水禽专业委员会理事长、青岛市食品科学技术学会理事长；国家水禽产业技术体系岗位科学家；春雪食品集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本报告期内不存在影响本人独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

姓名

董事会会议 董事会专门委员会会议 股东大会董事会次数

亲自

出席

次数

委托出席次数

缺席次数

战略委员

会

审计委员

会

提名委员

会

薪酬与考核委员会

年度股东大会

临时股东大会

王宝维

4 4 0 0 0 2 0 0 1 1

（二）表决、考察情况及公司配合情况

2022年，本人积极参会了解公司的生产经营和运作情况，积极与其他董事、高管人员及相关工作人员沟通交流，对董事会、专委会的各项议案均认真审阅，并投出赞成票，无异议、反对或弃权票，对相关议案中所发表的独立意

见，已经本人签字确认，并交由公司妥善保存。在召开董事会、股东大会及其他相关会议前，公司职能部门能认真准备会议资料并及时传递信息，为独立董事的履职提供了条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于《2023年度日常关联交易预计额度》的议案。本人发表事前认可意见及独立意见认为：

我们认真审阅了公司关于《2023年度日常关联交易预计额度》的议案，认为公司预计2023年度日常关联交易，是因公司正常经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作，交易条件公平、合理，关联交易的价格定价原则公允，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，我们同意将上述议案提交第一届董事会第十八次会议审议，相关关联董事应回避表决。

我们认为公司预计的2023年度日常关联交易总额在3,050万元（含）以内，符合公司正常生产经营的需要。公司2023年度的关联交易的定价原则以市场价格为依据，是公允合理的，不会损害公司或公司其他股东的利益。公司2023年度日常关联交易的关联方山东春雪食品有限公司、莱阳禾嘉生物饲料有限公司、山东中科春雪食品科技开发有限公司具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。综上所述，公司2023年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2023年度日常关联交易，同意将本议案提交股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2022年2月28日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于春雪食品集团股份有限公司为莱阳春雪养殖有限公司提供担保的议案》。本人发表独立意见认为：

我们认为春雪食品集团股份有限公司为莱阳春雪养殖有限公司提供担保是

基于公司正常经营活动产生的担保事项，担保对象是公司的全资子公司，对外担保风险可控，本次担保事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项。

2、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案。本人发表独立意见认为：

公司与全资子公司之间相互提供担保，是为了满足公司及全资子公司生产经营的资金需求，符合公司整体的经营发展需要，有利于提高决策效率，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务、确保公司与全资子公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司与全资子公司本次担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。公司独立董事一致同意以上担保额度预计事项，并提交股东大会审议。

3、报告期内，公司严格遵守了相关法律、法规的规定，不存在控股股东及关联方资金占用的情况，也不存在对外违规担保事项。公司对外担保审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。本人发表独立意见认为：

公司2021年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意春雪食品集团股份有限公司关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告。

2、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《部分募集资金投资项目延期》的议案。本人发表独立意见认为：

公司拟将募投项目“年宰杀5,000万只肉鸡智慧工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年3月延期至2022年8月、“信息化及智能化建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年6月延期至2023年12月的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。独立董事同意公司将募投项目“年宰杀5,000万只肉鸡智慧工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年3月延期至2022年8月、“信息化及智能化建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年6月延期至2023年12月。

3、2022年8月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。本人发表独立意见认为：

公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们同意公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

4、2022年8月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于《公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票及信用证支付募投项目款项》的议案。本人发表独立意见认为：

公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票以及信用证支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票以及信用证支付募投项目款项制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。综上，我们同意公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票以及信用证支付募投项目款项的事项。

5、2022年8月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于《使用银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案。本人发表独立意见认为：

公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

6、2022年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。本人发表独立意见认为：

公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影

响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意公司在议案明确的使用期限内使用额度不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

7、2022年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于《部分募集资金投资项目延期》的议案。本人发表独立意见认为：

公司拟将募投项目“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年9月、“肉鸡养殖示范场建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月、“营销网络及品牌建设推广项目”的达到预定可使用状态日期由2023年2月延期至2024年12月的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。独立董事同意公司将募投项目“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年9月、“肉鸡养殖示范场建设项目”的达到预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月、“营销网络及品牌建设推广项目”的达到预定可使用状态日期由2023年2月延期至2024年12月。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《确认高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案》的议案。本人发表独立意见认为：

公司高级管理人员的薪酬是依据公司相关薪酬制度、业务经营情况和财务状况以及高级管理人员具体的岗位、绩效考核结果等因素确定的，薪酬方案的制定可以有效的激励高级管理人员工作的积极性和主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对上述议案表示同意。

2、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《确认董事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案》的议案。本人发表独立

意见认为：

公司董事的薪酬是依据公司相关薪酬制度、业务经营情况和财务状况以及董事具体的岗位、绩效考核结果等因素确定的，薪酬方案的制定可以有效的激励董事工作的积极性和主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对上述议案表示同意，同意将议案提交股东大会审议。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

2022年1月27日，公司披露《2021年年度业绩预减公告》，符合相关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《聘任会计师事务所》的议案。本人发表事前认可意见及独立意见认为：

我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，同意将该事项提交公司第一届董事会第十六次会议审议。

事前我们已经审慎核查并同意将该议案提交公司董事会审议，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大华所”）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司第一届董事会第十六次会议上，我们了解到大华所在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计任务，同时考虑到保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构并同意提请公司股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《2021年年度利润分配预案》的议案。本人发表独立意见认为：

公司2021年度利润分配是综合考虑了公司现阶段的财务状况、现金流状

况、经营情况以及未来资金需求等因素，符合公司及股东利益。公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定。我们同意本议案，同意将议案提交股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司首次发行股票并上市相关承诺履行如下：

1、控股股东及其一致行动人股票限售承诺仍在履行期，公司其余董事、高管、监事、股东股票限售承诺本报告期履行完毕。

2、以下承诺仍在履行期：①控股股东、实控人解决同业竞争承诺仍在履行期；②上市前公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董监高解决关联交易的承诺；③上市前公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东对于股份减持的承诺；④公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺；⑤公司、公司控股股东、实控人、公司董监高首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺；⑥公司、公司董事、高管填补被摊薄即期回报的措施及承诺；⑦公司、上市前控股股东及其一致行动人、公司董监高违反相关承诺的约束措施；⑧控股股东、实控人对公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况；⑨控股股东、实控人对公司上市前重大资产重组相关事项的承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，维护了公司及全体股东的合法权益。

本人作为公司独立董事，本报告期内尚对以下事项发表了独立意见：

1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议案。本人发表独立意见认为：

公司及全资子公司预计向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币20亿

元的综合授信额度，是为满足公司发展资金需要，有利于公司优化融资结构，降低财务费用。授信形式包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、办理商业（银行）承兑汇票贴现、出口保理、法人续贷、结算前风险、固定资产借款等，符合公司实际业务与战略发展需要。公司董事会审议程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案。本人发表独立意见认为：

公司在符合国家法律法规的前提下，使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品及金融衍生品，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意公司在议案明确的使用期限内使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

3、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《会计政策变更》的议案。本人发表独立意见认为：

公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策的变更符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。

4、2022年8月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于《使用闲置自有资金进行现金管理》的补充议案。本人发表独立意见认为：

公司及子公司在符合国家法律法规的前提下，使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品及金融衍生品，有利于提高自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意公司及子公司在议案明确的使用期限内使用

额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

5、2022年8月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于《2022年半年度计提资产减值准备》的议案。本人发表独立意见认为：

公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

（十）内部控制的执行情况

、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案。本人发表独立意见认为：

公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。作为公司独立董事，我们同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

2、本报告期内，公司持续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。我认为公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，各项工作符合现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》各专门委员会工作细则等规定规范运作，运行情况良好。各位董事及委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务，在完善公司治理，强化董事职责，保护投资者利益，加强董事会对公司经营、运作的监督和指导作用等方面发挥了积极作用。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司依照法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。

四、总体评价和建议

本年度，本人与公司管理层保持了良好的沟通，认真履行独立董事职责，对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议，独立、客观、审慎地行使各项表决权，推动优化公司治理，完善内部控制，提高董事会决策质量，切实维护公司和中小股东合法权益。2023年，本人将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责，以保护股东特别是中小股东合法权益为己任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，维护公司整体利益，充分发挥自己的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策的质量和水平，促进公司持续健康发展。

（以下无正文）