春雪食品：2023年员工持股计划

证券简称：春雪食品 证券代码：605567

春雪食品集团股份有限公司

2023年员工持股计划

二〇二三年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准，可以实施。

（二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）《春雪食品集团股份有限公司2023年员工持股计划》系春雪食品集团股份有限公司（以下简称“春雪食品”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《春雪食品集团股份有限公司章程》的有关规定制定。

（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。公司拟参加本计划的员工总人数预计不超过213人，其中，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过967.50万元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限150.00万股，按照每股6.45元计算得出。本次员工持股计划持有人持有的具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（五）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。本员工持股计划拟受让的股份总数不超过150.00万股，占公司目前总股本20,000.00万股的比例不超过

0.75%。受让价格不低于本次员工持股计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价12.90元/股的50%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。

公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（六）本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（七）本员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的锁定期分别为12个月、24个月，两期解锁比例分别为50%、50%，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

（八）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

（九）公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准，可以实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（十）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

（十一）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 9

二、员工持股计划的基本原则 ...... 9

三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 9

四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配 ...... 10

五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ...... 12

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 14

七、员工持股计划的考核标准 ...... 16

八、员工持股计划的管理模式 ...... 18

九、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 26

十、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 26

十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 28

十二、员工持股计划的会计处理 ...... 29

十三、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序 ...... 30

十四、员工持股计划履行的程序 ...... 31

十五、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 32

十六、其他重要事项 ...... 33

释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

1、本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘任合同。

2、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：

（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象总人数不超过213人，为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）参加对象的核实

公司监事会将对参加对象名单予以核实。

四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

（一）资金来源及规模

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金总额不超过967.50万元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限150.00万股，按照每股6.45元计算得出。

（二）参加对象及份额分配

本员工持股计划以份额为持有单位，每 1 份额对应 1 股标的股票，本员工持股计划持有的份额为不超过150.00万份。参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过213人，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员13人，认购总份额不超过43.80万份，占员工持股计划总份额的比例为29.20%；中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员认购总份额不超过106.20万份，占员工持股计划总份额的比例为70.80%。参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参加人员及认购份额根据实际缴款情况确定：

注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划参与对象包括公司总经理郑钧先生，为实际控制人郑维新先生之子，郑钧先生与郑维新先生、公司控股股东山东春雪食品有限公司、莱阳市华元投资中心（有限合伙）为一致行动人。总经理郑钧先生对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。因此，本员工持股计划将郑钧先生作为参与对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

（一）股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的春雪食品A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过之后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023年8月23日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了公司关

于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有资金总额不低于人民币1500.00万元（含）且不超过人民币2500.00万元（含）通过集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划，回购的价格不超过人民币16.00元/股（含）。

截至2023年9月14日，公司已完成回购，实际回购公司股份150万股，占公司总股本的0.75%，回购均价13.00元/股。

本员工持股计划拟受让的股份总数不超过150.00万股，占公司目前总股本20,000.00万股的比例不超过0.75%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（二）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.45元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.88元的50%，为每股6.44元；

2、员工持股计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.90元的50%，为每股

6.45元。

本员工持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

（三）购买价格的合理性说明

目前，鸡肉食品加工行业的市场化程度高、竞争充分，行业集中程度相对较低，但由于国家对食品安全和环保的监管力度逐渐加强、消费者对食品安全、健康、方便的需求不断增强，行业逐步向具有较强品质管理能力、研发能力、品牌号召力的中大型企业集中。从产品发展趋势看，行业内企业正逐步加大对深加工鸡肉制品领域的投资，行业正逐步向深加工鸡肉调理品扩张。未来几年，公司将充分利用多年积累的技术储备、人才储备、行业经验及品牌优势，抓住中国未来五年乃至更长时间的发展机遇，增进创新能力，扩大业务规模，提升品牌影响力。

为了抓住行业未来发展机遇、达成公司未来发展目标，公司需要建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司核心管理层的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀核心技术（业务）骨干人员，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。

综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.45元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则

自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告完成最后一笔标的股票过户之日起计算。为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。

（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票

总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

七、员工持股计划的考核标准

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划的业绩考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下：

注：1、上述指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，其中“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（二）个人层面绩效考核要求

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：

在公司层面业绩考核达成的前提下，持有人当年实际解锁份额=个人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例。

（三）考核结果的应用

1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。

（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整：对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归属于公司；对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

2、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。

（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（一）公司与持有人的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

3、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

4、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守《管理办法》；

（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，行使员工持股计划资产管理职责；

（5）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；

（6）授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；

（8）授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；

（9）修订《管理办法》；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（11）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《管理

办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人、三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体委员。管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；

3、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

九、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户

至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；

（4）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；

（5）持有人出现降职或免职的，不符合参与条件的；

（6）持有人因个人绩效考核不合格或其他原因致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（7）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系或劳务关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行：

（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的；

（3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；或持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

（4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。

十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）本员工持股计划持有人包括公司13名董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议本员工持股计划相关提案时回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

（三）本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资收益权。

（四）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划进行权益处置等具体工作。

前述高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。

（五）前述高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权，但享有相应的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

综上所述，本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十二、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年10月底将标的股票150.00万股过户至本员工持股计划名下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价12.88元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为964.50

万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊计入相关费用和资本公积，则 2023年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十三、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

1、变更情形

（1）本员工持股计划的资金来源；

（2）本员工持股计划的持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的股票来源；

（4）本员工持股计划的管理模式；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本计划方可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

1、终止情形

（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

十四、员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本计划相关联的董事应当回避表决。公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（四）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划前公告法律意见书。

（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

（七）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本计划即可实施。

（八）本员工持股计划经股东大会审议通过后，应及时召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划以及相应的《管理办法》均对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

十六、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，可以实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

春雪食品集团股份有限公司董事会

2023年10月13日